Z problemem równorzędności (ekwiwalentności) świadczeń spotykać się można już na etapie oceny potencjalnych szans wystąpienia ze skargą pauliańską. Dla ustalenia, czy doszło do pokrzywdzenia wierzyciela, niezbędne jest bowiem przenalizowanie obowiązków stron zaskarżanej czynności prawnej. W przypadku czynności nieodpłatnych oczywiste jest, że dłużnik nie uzyskuje żadnych korzyści majątkowej z dokonanej czynności. Inaczej jest jednak wówczas, gdy zaskarżona umowa zastrzega dla dłużnika ekwiwalent za jego świadczenie.
Co to jest ekwiwalent?
Ekwiwalentem jest to, co dłużnik otrzymał w zamian za spełnienie swojego świadczenia.
Zgodzić należy się z ogólnym twierdzeniem, że Jeżeli dłużnik w zamian za zaskarżoną czynność prawną uzyskał świadczenie ekwiwalentne, nie można danej czynności prawnej przypisać znamienia pokrzywdzenia wierzyciela[1]. Ekwiwalent powinien zostać jednak wykorzystany do zaspokojenia wierzyciela.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, Czynność prawna dłużnika, za którą otrzymał on świadczenie ekwiwalentne, nie powoduje pokrzywdzenia wierzycieli[2].
Przyjmuje się, ze świadczenie jest ekwiwalentne (równorzędne) i wierzyciel nie będzie mógł uznawać czynności prawnej za bezskuteczną, w przypadkach gdy:
- do majątku dłużnika wszedł ekwiwalent, ekwiwalent znajduje się w majątku dłużnika i można przeprowadzić z niego skuteczne postępowanie egzekucyjne nie trudniej, niż z przedmiotu świadczenia dłużnika (w praktyce byłby to sprzedaż nieruchomości wartej 500 tys. zł za taką właśnie kwotę, bowiem z nieruchomości można prowadzić skuteczną egzekucję);
- do majątku dłużnika wszedł ekwiwalent, ekwiwalent został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli (w praktyce byłaby to na przykład sprzedaż domu za pieniądze wykorzystane na poczet zapłaty długu).
Wyznacznikiem nietykalności jest więc pełna odpłatność, niegenerująca dodatkowych znacznych uciążliwości dla wierzyciela.
Naruszenie zasady równorzędności świadczeń
Często jednak świadczenie osoby trzeciej (kontrahenta dłużnika) może naruszać zasadę ekwiwalentności (równorzędności) świadczeń.
Będzie można wówczas mówić o wystąpieniu pokrzywdzenia wierzyciela (oczywiście nie oznacza to jeszcze, że spełnione są inne wymogi dla zasadności skargi pauliańskiej).
Nawiązując więc do powyższych przykładów, – o pokrzywdzeniu będziemy mówić wówczas, gdy dom wart 500 tys. zł zostałby sprzedany np. za 250 tys. złotych, lub wówczas, gdy pieniądze ze sprzedaży domu byłyby spożytkowane na poczet np. fikcyjnych (nieistniejących) zobowiązań. Pokrzywdzenie wystąpi także wtedy, gdy dłużnik wprawdzie otrzyma równoważny w sensie wartości ekwiwalent, ale zaspokojenie się z niego nie będzie możliwe albo będzie połączone ze znacznym nakładem czasu, środków lub ryzyka (będzie tak np. wtedy, gdy w zamian za swoje świadczenie dłużnik otrzyma wierzytelność wobec innego podmiotu, która ma sporny charakter).
Innymi słowy – pokrzywdzenie powstaje bowiem na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje nie tylko niemożność ale również utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela.
Moment oceny pokrzywdzenia wierzyciela
Dla oceny powyższego zagadnienia, istotne pozostaje rozważenie momentu, w jakim należałoby oceniać pokrzywdzenie wierzyciela (w tym wartość ekwiwalentu oraz inne okoliczności, które go dotyczą). Orzecznictwo powszechnie aprobuje, że Dla oceny, czy zachodzi w rozumieniu art. 527 § 2 KC pokrzywdzenie wierzycieli nie jest istotny moment dokonania czynności przez dłużnika, lecz dopiero chwila poszukiwania zaspokojenia przez wierzyciela[3]. Istotny jest zatem moment orzekania o żądaniu wierzyciela[4].
Rodzi się tutaj problem znacznego odstępu czasowego pomiędzy datą czynności a wystąpieniem ze skargą pauliańską, oraz zmianą wartości ekwiwalentu w czasie. Wątkowi temu poświęcony zostanie odrębny wpis.
Wykorzystanie ekwiwalentu na zaspokojenie jednego z wierzycieli
W praktyce problem powstaje wówczas, gdy dłużnik „zamienił” jakiś trudny do wyzbycia się składnik majątku na ekwiwalent i ekwiwalent ten został od razu „wykorzystany”. Sytuacja taka może mieć miejsce gdy dłużnik np. zaspokoił wybranego przez siebie wierzyciela (jednego z wielu). Co do zasady Nie można skutecznie zaskarżyć czynności odpłatnej, jeżeli uzyskany ekwiwalent został przez dłużnika wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli[5].
Wykorzystanie ekwiwalentu na zaspokojenie wierzyciela jedynie wyjątkowo może być przedmiotem skargi pauliańskiej, gdy dłużnik dokonał wyboru wierzyciela w sposób arbitralny, prowadzący do jego uprzywilejowania kosztem pozostałych wierzycieli[6]. Warto wspomnieć, że faworyzowanie wierzycieli jest przestępstwem stypizowanym w art. 302 k.k. i podlega ściganiu z oskarżenia publicznego.
Wyzbycie się ekwiwalentu
Z problemem podobnej natury będziemy mieli do czynienia również wówczas, gdy ekwiwalent zostanie wyzbyty na rzecz innej osoby trzeciej. W szczególności sporne jest, czy przedmiotem skargi pauliańskiej powinna być czynność prawna dłużnika z osobą trzecią, czy też kolejna czynność dłużnika, z inną osoba, której przedmiotem było wyzbycie się ekwiwalentu[7] (np. w sytuacji gdy ktoś sprzedał ruchomości osobie trzeciej a wierzytelność o zapłatę ceny scedował na kolejny podmiot tak, by środki z tytułu uiszczenia ceny nigdy nie weszły do jego majątku). W takich sytuacjach ocena powinna być dokonywana na gruncie konkretnej sprawy po dokładnej analizie wszystkich jej aspektów.
Podsumowanie
Zaskarżanie czynności prawnych dłużnika dokonanych z pokrzywdzeniem wierzyciela rzadko kiedy dotyczy najprostszych sytuacji, w których mamy jedną czynność dłużnika z osobą trzecią. Bardzo często zdarza się, że czynność prawna dłużnika ukonstytuowana jest w taki sposób, aby sprawiała wrażenie zwyczajnej czynności prawnej. Dzieje się tak szczególnie wówczas, gdy zgodnie z postanowieniami czynności prawnej do majątku dłużnika powinien wejść ekwiwalent. W praktyce niespotykana jest prawie sytuacja, w której z ekwiwalentu da się przeprowadzić skuteczną egzekucję – szczególnie gdy mamy do czynienia z szeregiem różnych czynności prawnych i dopiero po rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy zamiar pokrzywdzenia wierzyciela staje się widoczny. Należy z dużą dozą ostrożności podchodzić do sytuacji, w których dłużnik zyskał jakieś świadczenie od osoby trzeciej, bowiem pochopne powództwo może doprowadzić do przegrania sprawy.
[1] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 6 października 2011 r. V CSK 493/10, teza Legalis.
[2] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 5 marca 2008 r. V CSK 471/07, teza Legalis, Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 października 2011 r. IV CSK 39/11, teza Legalis.
[3] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 5 marca 2008 r. V CSK 471/07, teza Legalis.
[4] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 6 października 2011 r. V CSK 493/10, teza Legalis.
[5] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2019, Legalis.
[6] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 23 listopada 2005 r. II CK 225/05, Legalis.
[7] Wyrok. Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2007 r., II CSK 323/07, niepubl., E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 9, Warszawa 2019, Legalis.
