02.02.2021

Ochrona wierzycieli w kontekście umów majątkowych oraz umów o podział majątku zawieranych między małżonkami

Zawarcie umowy majątkowej małżeńskiej, podobnie jak umowy o podział majątku pomiędzy małżonkami, bywa niekiedy metodą nieuczciwego dłużnika na udaremnienie wierzycielowi możliwości zaspokojenia swojej wierzytelności pieniężnej z jego majątku. Niniejsze opracowanie poświęcone jest tematyce środków, jakie przysługują wierzycielowi w tego typu sytuacjach na gruncie Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (k.r.o.) oraz Kodeksu cywilnego (k.c.).

Ochrona wierzycieli w przypadku umów majątkowych małżeńskich

Umowami majątkowymi małżeńskimi są umowy zawierane w formie aktu notarialnego rozszerzające lub ograniczające wspólność ustawową, a także umowy ustanawiające rozdzielność majątkową między małżonkami. Jeżeli umowa majątkowa ogranicza lub wyłącza możliwość zaspokojenia się z majątku wspólnego, wierzyciele mogą dochodzić swoich praw w oparciu o art. 471 k.r.o. Wzmiankowany artykuł dotyczy tylko tych wierzycieli, którzy w chwili powstania wierzytelności nie wiedzieli o istnieniu umowy majątkowej. Zgodnie z tym artykułem: „Małżonek może powoływać się względem innych osób na umowę majątkową małżeńską, gdy jej zawarcie oraz rodzaj były tym osobom wiadome”. Zdaniem Sądu Najwyższego „Ochrona ta wyraża się w tym, że względem wierzyciela, który nie wiedział o zawarciu umowy, stosunki majątkowe małżonków ocenia się tak, jakby umowa majątkowa w ogóle nie została zawarta, a więc jakby nadal obowiązywała małżonków wspólność ustawowa. Prowadzi to do wniosku, że wierzyciel, który nie wiedział o umowie wyłączenia przez małżonków wspólności ustawowej, może dochodzić zaspokojenia z majątku, który byłby objęty wspólnością majątkową, gdyby nie została ona wyłączona[1]. Mechanizm z art. 471 k.r.o. nie wymaga od wierzyciela występowania z powództwem, gdyż niepoinformowanie wierzyciela o zawarciu umowy automatycznie skutkuje bezskutecznością czynności względem niego.

Dominuje pogląd odmawiający dopuszczalności zaskarżenia umowy majątkowej małżeńskiej w drodze skargi pauliańskiej. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 28 kwietnia 2004r. (III CK 469/02) wskazał, że umowa majątkowa małżeńska nie podlega zaskarżeniu skargą pauliańską, ponieważ ma charakter ustrojowy. W jej wyniku nie dokonuje się żadne przesunięcia majątkowe, co wyklucza stosowanie do niej skargi pauliańskiej. W ocenie Sądu Najwyższego „(…) właśnie niemożność zastosowania do umowy o zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej ogólnych zasad ochrony wierzyciela przewidzianych w art. 59 i 527 KC uzasadniała przyjęcie w art. 47 § 2 KRO [obecnie 471 kro – przypis autora] specjalnej ochrony przed niekorzystnymi dla wierzyciela skutkami takiej umowy”.

ucieczka z majątkiem

Możliwość zaskarżenia skargą pauliańską umowy o podział majątku

Zawarciu umowy majątkowej małżeńskiej ograniczającej lub znoszącej wspólność ustawową często towarzyszy umowa o podział majątku wspólnego małżonków. W orzecznictwie wskazuje się, że jeżeli umowy o podział majątku wspólnego zawierane będą z pokrzywdzeniem wierzycieli, mogą one być zaskarżane skargą pauliańską. Stanowisko to zostało przedstawione w cytowanym powyżej w wyroku Sądu Najwyższego i taką argumentację podzielają sądy powszechne[2]. W przypadku uwzględnienia skargi pauliańskiej, zaskarżona umowa o podział majątku wspólnego małżonków pozostaje ważna, ale wierzyciel może skierować egzekucję do majątku każdego z małżonków tak, jak gdyby nie doszło do podziału majątku[3].

 

Domniemania w procesie pauliańskim  

W przypadku kwestionowania przez wierzyciela umowy o podział majątku wspólnego, rodzaj przysługujących powodowi domniemań zależy od tego, czy małżonek niebędący dłużnikiem uzyskał korzyść majątkową odpłatnie, czy bezpłatnie.

Jeżeli podział majątku był odpłatny, wierzyciel może skorzystać z domniemania z art. 527 § 3 k.c. Zgodnie z którym: „Jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”. Małżonek dłużnika jest kwalifikowany jako „osoba będącą w bliskim stosunku z dłużnikiem”. Wierzyciel nie musi wykazywać przesłanki posiadania przez pozwanego (tj. małżonka niebędącego dłużnikiem) wiedzy o działaniu przez dłużnika z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela. Przeciwnie, to pozwany małżonek będzie musiał udowodnić, że nie miał tej wiedzy. Podział majątku może nastąpić w czasie trwania małżeństwa np. gdy wspólność ustała na skutek upadłości jednego z małżonków czy po prostu zawarcia małżeńskiej umowy ustanawiającej rozdzielność majątkową. W takim wypadku zastosowanie art. 527 § 3 k.c. jest oczywiste. Wątpliwości pojawiają się, gdy dłużnicy nie pozostają już w związku małżeńskim. Tzn. czy w takiej sytuacji można skorzystać z dobrodziejstwa domniemania wiedzy osoby bliskiej o działaniu z pokrzywdzeniem wierzyciela. Ustanie małżeństwa samo w sobie nie wyklucza uznania byłych małżonków za osoby bliskie, gdyż sąd uwzględnia okoliczności konkretnej sprawy. Przypuszczalnie jednak pozwany, w takiej sprawie, będzie próbował wzruszyć to domniemanie, argumentując że bliskich relacji nie było w chwili dokonania kwestionowanej czynności.

Jeżeli w wyniku podziału majątku małżonek, niebędący dłużnikiem, uzyskał korzyść nieodpłatnie (tj. bez przyznania drugiemu małżonkowi jakiegokolwiek ekwiwalentu), znajduje zastosowanie art. 528 k.c. Zgodnie z powołanym przepisem: „Jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”. W takim przypadku, wierzyciel jest zwolniony z wymogu wykazania złej wiary pozwanego. Ważne z perspektywy wierzyciela jest to, że bezpłatne uzyskanie korzyści przez małżonka dłużnika powoduje, że nie będzie potrzeby korzystania z domniemania z art. 527 § 3 k.c., odnoszącego się do czynności zawieranych z osobą będącą w bliskim stosunku z dłużnikiem.

skarga pauliańska

Zakres ochrony wierzyciela

O ile sąd uwzględni powództwo pauliańskie, zaskarżona umowa o podział majątku pozostaje ważna, ale względem wierzyciela bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel może skierować egzekucję do majątku każdego z małżonków tak, jak gdyby podziału majątku nie było. W orzecznictwie wskazuje się, że zakres ochrony pauliańskiej będzie zakreślał udział dłużnika w majątku wspólnym, choć egzekucja może być skierowana do każdego składnika tego majątku. Zawarcie przez małżonków umowy majątkowej znoszącej wspólność ustawową, powoduje, że do składników tego majątku stosujemy przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 46 kro w zw. z art. 1035 k.c.)[4]. Uprawnienie wierzyciela pozostaje ograniczone do korzyści, jaką małżonek dłużnika uzyskał w wyniku zaskarżonej umowy o podział majątku, gdyż tylko tej korzyści (w rozumieniu art. 527 § 1 KC) dotyczyć może egzekucja[5].

 

Podsumowanie

Umowa majątkowa małżeńska nie może być zakwestionowana w drodze skargi pauliańskiej. Wynika to z faktu, że taka umowa zmienia jedynie obowiązujący ustrój majątkowy i nie dokonuje przesunięć z majątku wspólnego do majątku odrębnego jednego z małżonków. Za pomocą powództwa pauliańskiego można natomiast zaskarżać umowy o podział majątku wspólnego małżonków. Dochodzenie ubezskutecznienia tej czynności może być dla wierzyciela prostsze, niż w przypadku umów zawieranych z innymi osobami trzecimi, gdyż ze względu na relacje łączące dłużnika z drugą stroną umowy (tzw. bliskie stosunki) wierzyciel może korzystać z domniemań z art. 527 § 3 k.c. i 528 k.c.  Uwzględnienie skargi pauliańskiej powoduje, że wierzyciel może zaspokoić swoją wierzytelność z majątku dłużnika tak, jak gdyby podziału majątku nie było. W wyniku ustania wspólności majątkowej małżonków do składników tego majątku zastosowanie znajdą przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, a przysługujący dłużnikowi udział w tym majątku będzie określać możliwy zakres zaspokojenia wierzyciela z przedmiotu umowy uznanej za bezskuteczną.

[1] Zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 28 kwietnia 2004 r. III CK 469/02.

[2] Zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 18 stycznia 2013r. V ACa 682/12; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 13 maja 2014r. I ACa 58/14.

[3] Tak ostatnio uzasadnienie wyroku Sadu Najwyższego z 25 maja 2017r. II CSK 567/16.

[4] Zob. uzasadnienie uchwały SN z dnia 17 kwietnia 2015 r. III CZP 9/15.

[5] Zob. uzasadnienie wyroku SN z dnia 25.05.2017 r., II CSK 567/16; uzasadnienie wyroku SA w Białymstoku z dnia 09.03.2018 r., I ACa 909/17.

Zobacz także:
22.04.2024

Pokrzywdzenie wierzycieli w toku spraw działowych

02.10.2023

„Tarcza hipoteczna” a skarga pauliańska

10.08.2023

Administracyjna egzekucja pauliańska po nowemu

31.05.2023

Zaskarżanie umowy dożywocia oraz darowizny z ustanowieniem służebności osobistej w drodze skargi pauliańskiej

29.03.2023

Dopuszczalność stosowania przepisów o skardze pauliańskiej w drodze analogii dla ochrony wierzytelności wynikających z prawnokarnego przepadku korzyści majątkowej

21.02.2023

Pokrzywdzenie wierzyciela alimentami

19.09.2022

Skarga pauliańska – sposób na odzyskanie długu

07.07.2022

Konkurencja wierzyciela pauliańskiego z wierzycielem hipotecznym osoby trzeciej