Uzyskanie przez wierzyciela wyroku pauliańskiego przeciwko nabywcy korzyści majątkowej nie oznacza wcale, że zaspokojenie jego roszczenia jest niezagrożone. Sytuacja wierzyciela pauliańskiego istotnie komplikuje się bowiem, gdy osoba trzecia dokonuje dalszych rozporządzeń otrzymaną na skutek czynności fraudacyjnej korzyścią majątkową; najczęściej, aby udaremnić wierzycielowi skuteczne zaspokojenie. Poniżej prezentujemy omówienie zarysowanego zagadnienia.
ŁAŃCUCH CZYNNOŚCI PRAWNYCH
Kwestia powszechnych w obrocie gospodarczym rozporządzeń korzyścią majątkową przez osobę trzecią na rzecz dalszych podmiotów (tzw. łańcuch czynność prawnych) od lat budziła poważne problemy praktyczne w sprawach ze skargi pauliańskiej.
Co do zasady, zastosowanie w takich sytuacjach znajduje art. 531 § 2 k.c., zgodnie z którym wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Należy zauważyć, że powyższa regulacja jest bardzo ogólna, co powoduje liczne kontrowersje praktyczne.
Najistotniejsze wątpliwości powstały jednak na tle określenia terminu, w którym wierzyciel pauliański uprawniony jest do skutecznego wytoczenia powództwa przeciwko osobie czwartej i dalszym podmiotom, w przypadku wystąpienia kilku następujących po sobie rozporządzeń korzyścią majątkową, uzyskaną przez nich w drodze czynności fraudacyjnej.
TERMIN WYGAŚNIĘCIA ROSZCZENIA PAULIAŃSKIEGO
Zgodnie z brzmieniem art. 534 k.c., uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie lat pięciu od daty tej czynności. Z uwagi na zawity charakter wskazanego terminu, sankcja za jego uchybienie jest dotkliwa – roszczenie wygasa.
Wobec powyższego w praktyce orzeczniczej pojawiły się kontrowersje, w jaki sposób należy rozumieć określenie „data tej czynności” w sytuacji, w której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną od dłużnika korzyścią na rzecz kolejnego podmiotu (osoby czwartej) z pokrzywdzeniem wierzyciela (gdy wierzyciel ten uprzednio ubezskutecznił czynność między dłużnikiem a osobą trzecią w postępowaniu ze skargi pauliańskiej)
W omawianej sytuacji istnieją bowiem dwa momenty, od których można liczyć rozpoczęcie biegu pięcioletniego terminu do zaskarżenia czynności fraudacyjnej:
- data czynności dokonanej między dłużnikiem a osobą trzecią (data pierwszej czynności fraudacyjnej) oraz
- data czynności dokonanej między osobą trzecią a osobą czwartą (data kolejnej czynności faudacyjnej).
W orzecznictwie przyjęto drugą z prezentowanych koncepcji. Uznano bowiem, że po uznaniu przez sąd bezskuteczności czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią z powodu pokrzywdzenia wierzyciela, termin do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą liczy się od daty jej dokonania.[1]
Należy zauważyć, że przytoczona regulacja art. 534 k.c. nie zawiera żadnych ograniczeń, co prowadzi do wniosku, że termin ten dotyczy każdej kolejnej czynności zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzyciela – zarówno między dłużnikiem a osobą trzecią, jak i czynności między osobą trzecią a osobą czwartą.
W konsekwencji, termin zaskarżenia czynności rozporządzającej korzyścią majątkową, zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzyciela między osobą trzecią, a osobą czwartą, biegnie dla każdej czynności rozporządzającej indywidualnie – od daty dokonania każdej z nich w ramach łańcucha czynności fraudacyjnych.
ROZSZERZENIE ZAKRESU ZASTOSOWANIA SKARGI PAULIAŃSKIEJ
Jednocześnie orzecznictwo wypracowało warunek dopuszczalności rozszerzenia skargi pauliańskiej na osoby, których nie łączy z wierzycielem żaden stosunek materialnoprawny. Uznano bowiem, że w istocie pięcioletni termin zaskarżenia czynności biegnie odrębnie dla każdej z czynności prawnej, niemniej dopuszczalność rozszerzenia działania skargi pauliańskiej warunkowana jest zaskarżeniem przez wierzyciela wcześniejszej czynności fraudacyjnej dłużnika w przewidzianym prawem terminie lub istnieniem zaskarżalnej czynności prawnej w dacie wystąpienia z powództwem o ubezskutecznienie kolejnej czynności fraudacyjnej.[2]
Przykład:
Osoba trzecia dokonała rozporządzenia korzyścią majątkową na rzecz osoby czwartej (czynność nr 1), a następnie osoba czwarta zbyła otrzymaną korzyść na rzecz osoby piątej (czynność nr 2). Aby skutecznie zaskarżyć czynność nr 2, należy zgłosić żądanie jej ubezskutecznienia w terminie pięciu lat od dnia dokonania czynności nr 1.
Rozszerzony zakres skargi paulińskiej nie dotyczy jednak sytuacji, w których osoba trzecia wyzbywa się odpłatnie otrzymanej korzyści majątkowej na rzecz osoby dalszej, nieposiadającej wiedzy o podstawie zaskarżenia. Niemniej jeżeli osoba trzecia ze swojej winy uniemożliwi spełnienie świadczenia na rzecz wierzyciela, to jej odpowiedzialność należy rozpatrywać na podstawie art. 415 k.c. Wówczas będzie ona zobowiązana do naprawienia szkody wyrządzonej wierzycielowi.
PODSUMOWANIE:
Poglądy prezentowane w orzecznictwie należy ocenić jako słuszne. Brak przyjęcia koncepcji biegu pięcioletniego terminu wygaśnięcia roszczenia od daty każdej kolejnej czynności zdziałanej w drodze fraudacyjnej, czyniłoby ochronę wierzyciela iluzoryczną. Dłużnicy w porozumieniu z innymi podmiotami, poprzez swoje nielojalne zachowania mogliby skutecznie „uciec z majątkiem” poprzez inicjowanie kolejnych rozporządzeń majątkowych – aż do upływu pięcioletniego terminu na zaskarżenie przez wierzyciela czynności zdziałanej z jego pokrzywdzeniem.
Omawiane wątpliwości prowadzą do wniosku, że warto zadbać o należytą ochronę wierzyciela na czas procesu, szczególne korzystając z instrumentu zabezpieczenia roszczenia, o którym pisaliśmy tutaj:
[1] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2016 r., sygn. akt III CZP 99/15, Lex nr 1964228.
[2] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2018 r., sygn. akt III CSK 394/16, Lex nr 2475045.
