Wpływ zbycia korzyści na postępowanie ze skargi pauliańskiej

W praktyce osoba trzecia często zdaje sobie sprawę z ryzyka związanego z uzyskaniem korzyści od dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela. W celu uniemożliwienia wierzycielom zaspokojenia się z przedmiotu korzyści, osoba trzecia może dokonywać dalszych czynności rozporządzających. Czynności te mogą być dokonywane przed procesem o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, jak i po jego zainicjowaniu. Przedmiotem artykułu jest omówienie konsekwencji prawnych odnoszących się do tego ostatniego przypadku.

 Zasada ogólna

W procesie cywilnym panuje ogólna zasada, zgodnie, z którą z chwilą doręczenia pozwu zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa objętych sporem nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy. Nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej (art. 192 pkt 3) k.p.c. Oczywiście jeśli rozporządzenie przedmiotem objętym sporem nastąpi przed doręczeniem powództwa, wówczas nie odniesie ono skutku zamierzonego przez powoda.

Celem powyższej regulacji jest ochrona powoda przed działaniami pozwanego, jakie miałyby doprowadzić do braku skuteczności oraz wykonalności przyszłego wyroku.

Pozwany w sprawie ze skargi pauliańskiej 

W kodeksie cywilnym przewidziano autonomiczną regulację o charakterze materialnoprocesowym, normującym zagadnienia trybu zaskarżania czynności prawnej zdziałanej z pokrzywdzeniem wierzyciela oraz legitymację bierną. Kwestie te, wyrażone w art. 531 k.c., określają, że:

• właściwym trybem jest powództwo (zarzut) przeciwko osobie trzeciej,
• w razie dalszego rozporządzenia korzyścią wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko tej osobie dalszej (przy spełnieniu szeregu warunków).

Powstaje zatem zasadnicze pytanie o relację pomiędzy art. 531 § 1 i § 2 k.c. a art. 192 pkt 3) k.p.c. – w jakim zakresie pogodzić stosowanie wskazanych norm w sytuacji, kiedy „na pierwszy rzut oka” oba odnoszą się do tej samej sytuacji procesowej.

Zestawienie tych przepisów mogłoby w szczególności prowadzić do wniosku, że uchwycenie w powództwie (na moment jego doręczenia) aktualnego posiadacza korzyści – uodparnia powoda przed skutkami rozporządzenia korzyścią w toku procesu. Innymi słowy – pozwanie osoby trzeciej zabezpiecza powoda przed zbyciem na rzecz osoby czwartej, jak też pozwanie osoby czwartej zabezpiecza przed rozporządzeniem na rzecz osoby piątej itd. Przy takich interpretacjach wierzyciel pauliański uzyskiwałby, z mocy art. 192 pkt. 3 k.p.c., wyrok skuteczny przeciwko jakiemukolwiek ostatecznemu posiadaczowi (właścicielowi) korzyści mimo, że proces toczył się z udziałem pierwotnego jej posiadacza.

Dodatkowo, o czym dalej, natrafić można na ugruntowane (i słuszne zresztą) orzecznictwo oraz poglądy doktryny, zgodnie z którymi rozporządzenie korzyścią w toku procesu nie powoduje utraty legitymacji biernej po stronie pozwanego.

Powołane normy prawne (art. 532 k.c. i 192 pkt. 3 k.p.c.) wydają się być zatem w pełnej korelacji, a w każdym razie mogą wywoływać wrażenie, że nie ma między nimi żadnej kolizji.

Pozorna zgodność

Opieranie się przez powoda na tak poczynionych założeniach byłoby natomiast zasadniczym błędem.

Błąd ten wynika z pomijania znaczenia różnego charakteru norm prawnych (normy materialne / normy procesowe). Kwestia określenia adresata roszczenia pauliańskiego (według kodeksu cywilnego) jest czym innym niż określenie legitymacji biernej w znaczeniu procesowym.

Należy przy tym uwzględnić, że interes wierzyciela pauliańskiego podąża za przedmiotem korzyści, niemniej aby osoba czwarta mogła ponosić „odpowiedzialność” pauliańską muszą być spełnione dodatkowe materialnoprawne warunki. Pisaliśmy o nich tutaj. Tych dodatkowych uwarunkowań materialnoprawnych nie respektują już przepisy proceduralne. Artykuł 192 pkt. 3 k.p.c. „stabilizuje” proces w takim znaczeniu, że rozporządzanie rzeczą nie ma wpływu na materialnoprawne podstawy roszczenia, podczas gdy w reżimie pauliańskim dochodzi do znaczącej w tej mierze modyfikacji. W orzecznictwie uczyniono natomiast jeden istotny wyjątek uzasadniany raczej względami pragmatycznymi (o czym dalej).

Tym samym stosowanie art. 192 pkt. 3 k.p.c. naruszałoby tu interesy aktualnego posiadacza (właściciela) korzyści, który zgodnie z prawem materialnym, mógłby podnosić brak spełnienia przesłanek własnej odpowiedzialności.

Prowadzi to zresztą do jeszcze istotniejszego spostrzeżenia, a mianowicie, że przedmiotem sporu (do którego nawiązuje art. 192 pkt. 3 k.p.c.) w sprawie ze skargi paulańskiej wcale nie jest uzyskana przez pozwanego korzyść. Jak trafnie zauważono, „przedmiotem ochrony w tej sprawie jest wierzytelność; uprawnienie do jej zaspokojenia jest atrybutem wierzyciela. Można zatem przyjąć, że wierzytelność, której zaspokojeniu służy akcja pauliańska, jest objęta sporem w rozumieniu art. 192 pkt 3 KPC¹”. Odwrotnie natomiast – w razie zbycia chronionej wierzytelności (strona czynna) dochodzi w istocie do zmiany wierzyciela pauliańskiego, i taka zmiana jest już objęta art. 192 pkt. 3 k.p.c. – zbywca nie traci legitymacji czynnej² .

Wreszcie przyjmuje się powszechnie, że art. 192 pkt. 3 k.p.c. nie znajduje zastosowania w sprawach o ukształtowanie, a roszczeniem o takim właśnie charakterze jest roszczenie pauliańskie.

Zbycie korzyści – jak wpływa na proces?

Skoro zatem art. 192 pkt. 3 k.p.c. nie chroni wierzyciela pauliańskiego i nie pozwoli mu uzyskać wyroku skutecznego przeciwko nabywcy korzyści w toku sprawy, wówczas zastanowienia wymaga, jakie są dalsze losy procesu przeciwko podmiotowi wyzbywającemu już korzyści?

Jakkolwiek interes wierzyciela pauliańskiego podąża za korzyścią, to jednak nie jest to związek nierozerwany. Niekiedy bowiem dalszy nabywca może nie odpowiadać względem wierzyciela pualiańskiego. Przyjmuje się zatem, że „W sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby”³.

Mimo więc, że wierzyciel pauliański nie będzie mógł jednak skierować egzekucji do majątku osoby dalszej, to jednak nie traci on interesu w uzyskaniu wyroku przeciwko zbywcy korzyści.

Fakt ten może mieć istotne znaczenie dla sformułowania żądania dodatkowego polegającego na żądaniu zasądzenia kwoty pieniężnej na odrębnych podstawach, dla których orzeczenie paulańskie będzie stanowiło formę prejudykatu (bezpodstawne wzbogacenie względnie w reżimie odszkodowawczym⁴).

 Wyjątek?

Zapowiedziany wyjątek od niestosowania art. 192 pkt. 3 k.p.c. odnosi się natomiast do sytuacji, w której osoba czwarta (i jakakolwiek dalsza) uzyskiwałaby korzyść majątkową nieodpłatnie. W takim bowiem wypadku odpada materialnoprawna konieczność badania wiedzy osoby dalszej o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności prawiej dłużnika z osobą trzecią za bezskuteczną (art. 531 §2 in fine). Powyższe zapatrywanie wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 11.12.2013 r., IV CSK 222/13.

Podsumowanie

Przedstawiona analiza dowodzi złożoności problematyki wpływu zbycia korzyści na postępowanie ze skargi pauliańskiej. Wierzyciel nie jest zasadniczo chroniony zasadą stabilizacji podmiotowej procesu przez sam fakt doręczenia pozwu pozwanemu posiadającemu (jeszcze) uzyskaną korzyść. Z drugiej stron niemożliwość objęcia skutkami wyroku dalszego nabywcy korzyści nie oznacza jeszcze dla wierzyciela bezprzedmiotowości sprawy przeciwko jej zbywcy. Odmienności te wynikają z innego charakteru przepisów o skardze pauliańskiej, ujmujących te kwestie odmiennie niż uregulowania proceduralne.

Powyższe rozważania dobitnie jednak wykazują, kwestia odpowiedniego zabezpieczenia powództwa ma w sprawach pauliańskich niebagatelne znaczenie.

¹ por. wyr. SA w Szczecinie z 23.06.2016 r., I ACa 87/16.
² wyr. SN z 4.10.2007 r., V CSK 248/07.
³ Uchwała SN z dnia 24.02.2011 r. III CZP 132/10.
⁴ Por. np. uchwała SN z dnia 12.06.2008 r. III CZP 55/08; kwestie te będą przedmiotem odrębnego artykułu.