Instytucja skargi pauliańskiej kojarzona jest, i co do zasady funkcjonuje, w sferze prawa prywatnego. Jednak zakres analogii tej instytucji stale się rozszerza. Obecnie dominuje pogląd stanowiący, że actio pauliana może również służyć stosunkom prawnym sfery publicznoprawnej. Mimo to, poruszane zagadnienie budziło kontrowersje i wątpliwości dotyczące możliwości wykorzystania z tej instytucji podczas dochodzenia wierzytelności publicznoprawnych.
Przełomowym jednak okazało się orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego (dalej TK) z dnia 18 kwietnia 2018 r. (K 52/16), które przesądzało o braku przeciwwskazań dla stosowania cywilistycznej instytucji skargi pauliańskiej dla podmiotów ze sfery publicznej.
Wątpliwości co do możliwości stosowania actio pauliana do wierzytelności publicznoprawnych
Rzecznik Praw Obywatelskich (dalej RPO) skierował wniosek do TK, którego przedmiotem uczynił art. 527 par. 1 k.c. w zakresie, w jakim znajduje zastosowanie na zasadzie analogii legis do dochodzenia należności publicznoprawnych na drodze skargi pauliańskiej.
RPO zarzucił naruszenie zasad wynikających z art. 2 Konstytucji RP, tj. zasady zaufania jednostki do państwa oraz zasady prawidłowej legislacji. Argumentacja wskazywała, że analogiczne stosowanie skargi pauliańskiej do należności publicznoprawnych będzie prowadziło do szeregu nadużyć. Obawiano się, że zwiększy to uprzywilejowanie Skarbu Państwa w sferze władztwa podatkowego (organy zyskają dodatkowy instrument egzekucji), a samo stosowanie skargi pauliańskiej do należności publicznoprawnych będzie niezrozumiałe i zaskakujące dla osób trzecich, gdyż ze względu na tajemnicę skarbową, mogłyby one nie wiedzieć o zobowiązaniach podatkowych dłużnika.
Drugim wzorcem kontroli był art. 84 Konstytucji RP, lecz TK umorzył postępowanie w zakresie zarzutu jego naruszenia, uznając go nieadekwatnym w tejże kwestii.
Pozycja organu władzy publicznej w actio pauliana
Jak wskazał TK: ”Skarga pauliańska jest instytucją prawa prywatnego, które w przeciwieństwie do prawa publicznego zakłada autonomię i równość podmiotów. Korzystający ze skargi pauliańskiej organ władzy publicznej nie działa władczo, nie wykonuje właściwego mu imperium, ale funkcjonuje jak podmiot prawa prywatnego, dochodząc swoich praw w procesie cywilnym.”
Odpowiedź na zarzut dot. uprzywilejowania Skarbu Państwa w sferze władztwa podatkowego
Przypomnijmy, że celem wytoczenia powództwa pauliańskiego jest ochrona uzasadnionego interesu wierzyciela przed nieuczciwym dłużnikiem, który dokonując czynności prawnej z osobą trzecią pomniejsza swój majątek, czyniąc się niewypłacalnym albo niewypłacalnym w większym rozmiarze niż przed dokonaniem owej czynności. Czynności prawne dokonywanie z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela, opatrzone są sankcją bezskuteczności względnej, która powoduje, że po uwzględnieniu skargi pauliańskiej, wierzyciel może skierować egzekucję do majątku osoby trzeciej w zakresie korzyści, jaką osoba ta otrzymała od dłużnika.
Stąd, należy zgodzić się z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2010 r. (II CSK 227/10), iż wyrok w procesie pauliańskim, wydany w następstwie uwzględnienia powództwa nie rodzi nowych podatkowo-prawnych stanów faktycznych podlegających opodatkowaniu, nie powoduje też rozszerzenia zakresu opodatkowania, stwarza jedynie wierzycielowi możliwość przeprowadzenia w przyszłości skutecznej egzekucji należności publicznoprawnej z przedmiotów majątkowych, których dłużnik wyzbył się w celu pokrzywdzenia wierzyciela. Mając powyższe na uwadze, nie jest uzasadnionym twierdzenie, że skarga pauliańska w odniesieniu do wierzytelności publicznoprawnych stanowiłaby formę uprzywilejowania państwa wobec obywateli. Sąd orzekając w procesie pauliańskim nie wkracza w obszar uprawnień ani obowiązków podatkowych osoby trzeciej.
Odpowiedź na zarzut dot. „pułapki” dla osób trzecich
Zgodnie z brzmieniem art. 527 par. 1 k.c., jedną z przesłanek wytoczenia powództwa pauliańskiego jest istnienie wiedzy osoby trzeciej lub możliwości dowiedzenia się przez nią, przy zachowaniu należytej staranności o tym, że dłużnik dokonał z nią czynności prawnej ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Takie brzmienie przepisu stanowi ochronę osoby trzeciej, która co do zasady nie bierze udziału w kreowaniu stosunku prawnego pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, przed konsekwencjami uwzględnionej skargi pauliańskiej. Jak zaznaczył TK: „Istnienie tajemnicy skarbowej nie stanowi argumentu przemawiającego za potrzebą silniejszej ochrony osoby trzeciej (…) niezależnie od charakteru zobowiązania ciążącego na dłużniku – akcja pauliańska nie odniesie skutku, jeśli osoba trzecia była w dobrej wierze, tj. nie wiedziała o celu, do jakiego jej kontrahent wykorzystuje czynność prawną.”.
Najnowsze orzecznictwo
Obecnie w orzecznictwie panuje tendencja, by uznawać za trafne twierdzenie o możliwości wykorzystywania instytucji skargi pauliańskiej do spraw z wierzytelnościami publicznoprawnymi.
Przykładem może być wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 lutego 2020 r. (I ACa 313/19), który zauważa:” Nie może ujść uwadze, że skorzystanie przez organy podatkowe z prawa do uznania za bezskuteczną czynności dokonanej z pokrzywdzeniem Skarbu Państwa jest dopuszczalna, gdyż występując z takim powództwem organ nie działa w sposób władczy. Działanie to zmierza bowiem do efektywnego wyegzekwowania danej należności podatkowej.”
Kolejnym przykładem orzeczenia podtrzymującego argumentację TK, jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 2020 r. (I NSNc 43/19), w którym sąd wskazał: „Konstrukcja skargi pauliańskiej obejmuje ochroną, w drodze zastosowania analogiae legis, wierzytelności publicznoprawne. […] Przepis art. 527 § 1 k.c. w zakresie, w jakim znajduje zastosowanie na zasadzie analogiae legis do ochrony należności publicznoprawnych, jest zgodny z art. 2 Konstytucji RP.„. Co jednak ciekawe – w tym jednak orzeczeniu uwzględniono na korzyść osoby trzeciej skargę nadzwyczajną od wyroku uwzględniającego skargę pauliańską. Podstawą nie było jednak niespełnienie przesłanek actio pauliana, lecz nadużycie prawa podmiotowego przez wierzyciela (art. 5 k.c.). Uznano bowiem, że w tym konkretnym przypadku wierzyciel czynił użytek ze swych uprawnień w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego – skutek wyroku pauliańskego wpływał bowiem na współdomowników osoby trzeciej, w wyniku czego istniało zagrożenie pozbawienia ich dachu nad głową. Osoby te nie powinny zaś ponosić jakichkolwiek negatywnych skutków w reżimie pauliańskim, gdyż skutki takie powinny być ograniczone jedynie do odpowiedzialności osoby trzeciej.
Ostatnim, a zarazem najświeższym przykładem stanowiska sądu w przedmiocie dopuszczalność stosowania w instytucji skargi paulińskiej jest wyrok z dnia 15 października 2020 r. (I ACa 383/19), w którym Sąd Apelacyjny w Szczecinie wprost potwierdził, że istnieje możliwość ochrony zobowiązania o charakterze publicznoprawnym na drodze powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela.
Różnice w zakresie skargi pauliańskiej dotyczącej należności publicznoprawnych?
Podmioty publicznoprawne muszą stosować instrument skargi zgodnie z przepisami k.c., zatem nie występują żadne odmienności, tak co do kwestii materialnoprawych jak i procesowych. Jedyną różnicą jest odmienny charakter wierzytelności chronionej – będzie dozwolona dla ochrony należności publicznych innych niż podatkowe.
Podsumowanie
Powszechnie dominuje pogląd ugruntowany linią orzeczniczą sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego liczącą kilkanaście lat, który dopuszcza stosowanie przepisów o skardze pauliańskiej w stosunku do zobowiązań publicznoprawnych. Wierzyciel publicznoprawny jest na płaszczyźnie procesowej cywilnej traktowany tak, jak każdy inny wierzyciel publicznoprawny. Należy przyjąć, że spory co do dopuszczalności skargi pauliańskiej w omawianym aspekcie zasadniczo zostały już rozstrzygnięte.
