11.08.2020

Zabezpieczenie roszczenia o uchylenie uchwały

W artykule odpowiemy na pytanie: Jak skutecznie zabezpieczyć roszczenie o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Omówimy dwa konkurencyjne sposoby zabezpieczenia.

Na czym polega zabezpieczenie roszczenia i kiedy warto z niego skorzystać?

Zabezpieczenie roszczenia jest instytucją procesową, która polega na określeniu wzajemnych relacji, praw i obowiązków stron na czas trwania postępowania i pełni funkcję służebną w stosunku do postępowania głównego. Poprzez zabezpieczenie roszczenia niweluje się ryzyko podjęcia przez drugą stronę procesu działań o nieodwracalnych skutkach, które mogłyby spowodować, że wyrok wydany w sprawie nie mógłby zostać wykonany lub faktycznie nie miałby żadnego znaczenia dla sytuacji prawnej stron.

W przypadku podjęcia przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały obarczonej wadą, zainteresowane podmioty mogą wystąpić z powództwem zmierzającym do wyeliminowania takiej uchwały z obrotu prawnego. W zależności od tego, z jakim naruszeniem wiązało się podjęcie uchwały, powodowi przysługiwać może powództwo o jej uchylenie, bądź powództwo o stwierdzenie jej nieważności. Zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje  jej wykonania i mimo jej wadliwości, spółka może podejmować czynności zmierzające do wykonania uchwały. Czynności z osobami trzecimi działającymi w dobrej wierze, dokonane przez spółkę na podstawie uchwały w czasie trwania procesu, pozostają skuteczne nawet w przypadku późniejszego uchylenia tej uchwały przez sąd, bądź stwierdzenia jej nieważności. W większości przypadków samo wytoczenie powództwa oraz wygranie sprawy nie będzie zatem dawało powodowi wystarczającej ochrony prawnej.

W trosce o interes spółki bądź wspólnika występującego z powództwem, uzasadnione jest uregulowanie stosunków pomiędzy stronami na czas trwania procesu w taki sposób, aby kwestionowana uchwała nie mogła zostać wykonana do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia o jej ewentualnej wadliwości. Powyższe jest możliwe właśnie w ramach zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności, bądź uchylenie uchwały.

W jaki sposób zabezpieczyć roszczenie o stwierdzenie nieważności albo uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników?

Adekwatnym sposobem zabezpieczenia takiego roszczenia jest wstrzymanie wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. W praktyce powszechnie przyjmuje się możliwość uzyskania takiego zabezpieczenia w ramach dwóch różnych postępowań, z których jedno jest prowadzone przez sąd rozpoznający powództwo, zaś drugie przez sąd rejestrowy, prowadzący akta rejestrowe spółki. W każdym z tych postępowań, przy ocenie wniosku brane są pod uwagę inne przesłanki oraz w praktyce możliwe są różne konsekwencje zabezpieczenia roszczenia.

Część praktyków reprezentuje stanowisko, zgodnie z którym treść przepisu art. 249 § 2 k.s.h. oznacza, że zabezpieczenie powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały jest możliwe tylko poprzez zawieszenie postępowania prowadzonego przez sąd rejestrowy i wyłącznie właściwym do rozpoznania wniosku o zabezpieczenie jest wówczas sąd rejestrowy. Pogląd ten został jednoznacznie zanegowany w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 roku, wydanej w sprawie prowadzonej pod sygn. akt III CZP 49/10. W orzeczeniu tym wprost wskazano, że zabezpieczenie omawianego roszczenia jest dopuszczalne w dwóch różnych trybach, wskazanych powyżej. Zaakceptowanie stanowiska przeciwnego powodowałoby, że możliwość zabezpieczenia roszczenia o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały byłaby ograniczona tylko do zawieszenia postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy. W praktyce oznaczałoby to brak możliwości zabezpieczenia powództw kwestionujących te uchwały, których powzięcie nie jest ujawniane w rejestrze, a które mogą mieć istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki oraz sytuacji prawnej jej wspólników.

Dla decyzji o skorzystaniu z określonego trybu wniosku o zabezpieczenie zasadnicze znaczenie powinno mieć rozróżnienie na uchwały, których powzięcie powoduje powstanie obowiązku dokonania wpisu zmian w rejestrze  (na przykład podwyższenie kapitału zakładowego) oraz takie, których powzięcie nie powoduje powstania takiego obowiązku (np. uchwała o wyrażeniu zgody na nabycie nieruchomości przez spółkę). Ustalenie, do której z dwóch kategorii należy kwestionowana uchwała, będzie decydowało o tym, jaki będzie najlepszy sposób zabezpieczenia roszczenia oraz, w jakim trybie powinien być rozpoznany wniosek.

Zabezpieczenie roszczenia przez sąd rozpoznający powództwo

Mimo, że kodeks spółek handlowych odnosi się wprost jedynie do zabezpieczenia roszczenia o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały poprzez zawieszenie postępowania przez sąd rejestrowy, to sposób ten należy uznać za pomocniczy w stosunku do możliwości zabezpieczenia roszczenia przez sąd rozpoznający powództwo. Powyższe wynika przede wszystkim z tego, że zasadą jest rozpoznanie wniosku o udzielenie zabezpieczenia przez sąd orzekający o roszczeniu głównym, a dodatkowo sąd ten może zabezpieczyć roszczenie w inny sposób, niż tylko poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego.

Okoliczność ta będzie miała szczególne znaczenie w przypadku uchwał, których powzięcie nie powoduje powstania obowiązku dokonania wpisu zmian w rejestrze KRS, jak np. wymienionych już wcześniej uchwał wyrażających zgodę na nabycie nieruchomości przez spółkę. Wstrzymanie wykonania takiej uchwały do czasu prawomocnego orzeczenia o jej prawidłowości jest możliwe tylko w drodze wniosku rozpoznawanego przez sąd prowadzący postępowanie główne w sprawie.

Istotne jest również to, że zabezpieczenie roszczenia w tym trybie jest możliwe jeszcze przed wszczęciem postępowania głównego, co nie jest dopuszczalne w przypadku rozpoznawania wniosku o zabezpieczenie przez sąd rejestrowy. W przypadkach, gdy przygotowanie pozwu oraz zgromadzenie dowodów świadczących o zasadności roszczenia jest czasochłonne i wymaga znacznego nakładu pracy, uzyskanie tymczasowej ochrony prawnej jest możliwe właśnie w drodze przedprocesowego wniosku o zabezpieczenie roszczenia. Takie rozwiązanie może okazać się szczególnie przydatne w sprawach o znacznym stopniu skomplikowania, kiedy uprawnionemu do wytoczenia powództwa zależy na szybkim uregulowaniu relacji pomiędzy stronami na czas trwania procesu oraz zapobieżeniu ewentualnym negatywnym konsekwencjom wykonania kwestionowanej uchwały jeszcze przed wniesieniem powództwa.

Przesłankami zabezpieczenia roszczenia w omawianym trybie są: uprawdopodobnienie roszczenia oraz wykazanie interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia. Uprawdopodobnienie roszczenia oznacza, że nie musi ono zostać udowodnione, ale wstępne zapoznanie się przez sąd z twierdzeniami powoda ma pozwalać na stwierdzenie, że roszczenie może okazać się zasadne. W praktyce może to być sytuacja, gdy w stanie faktycznym sprawy doszło podjęcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad zgromadzenia wspólników mimo sprzeciwu wspólnika, albo gdy podjęta uchwała jest ewidentnie sprzeczna z obowiązującym prawem. Interes prawny w zabezpieczeniu istnieje natomiast wtedy, gdy brak zabezpieczenia utrudni lub uniemożliwi osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Oznacza to, że wykonanie uchwały spowoduje nieodwracalne skutki prawne i późniejsze orzeczenie o jej uchyleniu bądź stwierdzenie jej nieważności nie będzie miało wpływu na ważność czynności dokonanych na jej podstawie.

Zabezpieczenie roszczenia przez sąd rejestrowy

 Drugim trybem, w którym możliwe jest zabezpieczenie roszczenia, jest wystąpienie z wnioskiem o zawieszenie postępowania rejestrowego do sądu prowadzącego akta rejestrowe spółki. Zabezpieczenie roszczenia w tym trybie jest możliwe dopiero po wytoczeniu powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały, co w praktyce ogranicza możliwość uzyskania ochrony tylko do przypadków, w których powództwo jest wnoszone krótko po powzięciu uchwały. Dodatkowym utrudnieniem jest również konieczność przeprowadzenia przez sąd rejestrowy rozprawy przed uwzględnieniem wniosku o zawieszenie postępowania, co może przyczynić się do przedłużenia postępowania, zwłaszcza w przypadku gdy strona sprzeciwiająca się zawieszeniu postępowania rejestrowego będzie podejmowała czynności powodujące konieczność odraczania terminu posiedzenia.

Kognicja sądu rejestrowego w omawianym trybie jest wyznaczana przez art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i ogranicza się do ustalenia, czy dane mające podlegać wpisowi do rejestru są zgodne z prawem. W przypadku, gdyby sąd rejestrowy nabrał wątpliwości odnośnie zgodności powziętej uchwały z prawem, wówczas możliwe jest zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przed sądem rozpoznającym powództwo. Sąd rejestrowy w ogóle nie dokonuje oceny interesu prawnego wnioskodawcy w uzyskaniu zabezpieczenia, tj. tego czy wykonanie zaskarżonej uchwały spowoduje, że dalsze prowadzenie procesu zmierzającego do jej wyeliminowania z obrotu prawnego stanie się bezprzedmiotowe. W praktyce oznacza to, że sąd rejestrowy nie bada w ogóle zasadności roszczenia o uchylenie uchwały zgodnej z prawem, ale sprzecznej z dobrymi obyczajami bądź umową spółki i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. W omawianym trybie możliwe jest zatem zabezpieczenie jedynie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, bo tylko to roszczenie opiera się na zarzucie sprzeczności uchwały z obowiązującym prawem.

Mankamentem postępowania przed sądem rejestrowym jest również i to, że odmowa zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego nie podlega zaskarżeniu. Jest to kolejna istotna różnica pomiędzy omawianymi trybami, ponieważ w przypadku oddalenia wniosku o zabezpieczenie przez sąd rozpoznający powództwo, istnieje możliwość zaskarżenia takiego orzeczenia w drodze zażalenia.

Jaki tryb zabezpieczenia powództwa gwarantuje lepszą ochronę praw powoda?

Niewątpliwie zabezpieczenie roszczenia przed sądem, który prowadzi bądź będzie prowadził postępowanie w sprawie uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały, daje powodowi lepszą gwarancję ochrony jego praw oraz pozwala na zabezpieczenie roszczenia w szerszym zakresie, niż w przypadku zabezpieczenia powództwa przez sąd rejestrowy. Wniosek o zabezpieczenie jest rozpoznawany przez sąd właściwy do rozpoznania powództwa na posiedzeniu niejawnym, co oznacza że postanowienie w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie powinno zostać wydane szybciej niż w przypadku rozpoznawania wniosku przez sąd rejestrowy na posiedzeniu jawnym. Dodatkowo, w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o zabezpieczenie, powód (wnioskodawca) jest uprawniony do zaskarżenia tego orzeczenia, co nie jest możliwe w przypadku rozstrzygnięcia o zabezpieczeniu przez sąd rejestrowy. Wskazane okoliczności przemawiają za tym, aby wniosek o zabezpieczenie roszczenia był rozpoznawany przez sąd, który rozpoznaje również powództwo.

Z drugiej strony należy pamiętać, że pogląd o wyłącznej kompetencji sądu rejestrowego do zabezpieczenia roszczenia o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, ma swoich zwolenników wśród przedstawicieli doktryny, mimo jednoznacznego stanowiska Sądu Najwyższego przytoczonego powyżej. W praktyce może to spowodować, że sąd meriti postąpi ostrożnie i bardzo surowo oceni zaistnienie przesłanek do zawieszenia tego postępowania albo nawet stwierdzi swą niewłaściwość do rozpoznania wniosku o zabezpieczenie roszczenia w ten sposób. W każdym przypadku wybrane rozwiązanie powinno uwzględniać interes podmiotu występującego z roszczeniem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały oraz zmierzać do zmaksymalizowania szans na zabezpieczenie jego sytuacji prawnej.

Zobacz także:
30.11.2020

Zażalenie nie wstrzymuje wykonania

05.11.2020

Dziedziczenie długów członka zarządu sp. z o.o.

27.07.2020

Zabezpieczenie przy ochronie dóbr osobistych

24.06.2020

Czy zawieszenie egzekucji wystarczająco zabezpiecza powództwo opozycyjne ?

19.06.2020

Zakres zabezpieczenia

10.06.2020

Skuteczność postanowień a ich wykonalność