05.11.2020

Dziedziczenie długów członka zarządu sp. z o.o.

Zobowiązania członka zarządu spółki z o.o. względem wierzycieli tej spółki wynikające z art. 299 k.s.h. mogą podlegać dziedziczeniu.

Pogląd ten został przedstawiony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 19.11.1996 r. (III CZP 114/96), zgodnie z którą „Wynikająca z art. 298 § 1 Kodeksu handlowego [obecnie art. 299 kodeksu spółek handlowych] odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania przechodzi na jego spadkobierców”. W uzasadnieniu tego orzeczenia SN wskazał, iż członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej długi nie ze względu na swe przymioty osobiste, lecz ze względu na pełnione funkcje zawodowe, przy czym ustawa wprowadza domniemanie, że szkoda wierzycieli ma źródło w ich nienależytym pełnieniu przez zarząd spółki i doprowadzenie do niewypłacalności spółki. Tego rodzaju długi wchodzą natomiast w skład spadku.

Powyższe oznacza, iż śmierć członka zarządu nie powoduje wygaśnięcia jego zobowiązań wynikających z art. 299 k.s.h. W przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w tym przepisie wierzyciel może zatem dochodzić swego roszczenia bezpośrednio od spadkobierców zmarłego.

W doktrynie prezentowane jest jednak stanowisko, zgodnie z którym odpowiedzialność członka zarządu wynikająca z art. 299 k.s.h. może być przenoszona na jego spadkobierców tylko wtedy, gdy obowiązek spełnienia świadczenia na rzecz wierzyciela (dług) istniał już w chwili otwarcia spadku (tj. w chwili śmierci członka zarządu). Dziedziczenie tych zobowiązań będzie zatem miało miejsce tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna już na dzień śmierci członka zarządu lub gdy w momencie tym było już oczywiste, że będzie ona bezskuteczna (np. spółka nie miała już wtedy żadnego majątku) (J. Frąckowiak, Glosa do uchwały SN z dnia 19 listopada 1996 r. III CZP 114/96, OSP 1997/6/114).

Zakres odpowiedzialności za odziedziczony dług:

Zakres odpowiedzialności spadkobierców za długi zmarłego członka zarządu spółki z o.o. będzie uzależniony od tego, czy osoby te przyjmą spadek wprost, czy też z tzw. dobrodziejstwem inwentarza. Jeżeli spadkobiercy zdecydują się na proste przyjęcie spadku (i złożą w tym przedmiocie stosowne oświadczenie przed sądem lub przed notariuszem), odziedziczą oni długi spadkodawcy bez jakichkolwiek ograniczeń. Wierzyciele spadkowi będą mogli zatem egzekwować swe roszczenia z całego ich majątku i do pełnej wysokości wierzytelności. Jeżeli jednak spadkobiercy przyjmą spadek z tzw. dobrodziejstwem inwentarza, ich zobowiązania spadkowe będą ograniczone do wysokości majątku, który wchodził w skład spadku. Spadkobiercy mogą też spadek odrzucić (co jest szczególne zasadne w przypadku znacznych długów zmarłego i jednocześnie niewielkiej wartości odziedziczonych aktywów). W takim przypadku osoby te nie będą ponosić odpowiedzialności za żadne zobowiązania majątkowe spadkodawcy – także te, które wynikają z faktu pełnienia przez niego funkcji członka zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 1015 kodeksu cywilnego oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku może być złożone w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania. Niezłożenie oświadczenia w wyżej wskazanym terminie jest jednoznaczne z przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

Odrębności dotyczące zobowiązań podatkowych:

 Podkreślenia wymaga fakt, iż wyżej wskazane stanowisko zaprezentowane w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 19.11.1996 r. (III CZP 114/96) odnosi się wyłącznie do dziedziczenia długów z tytułu odpowiedzialności członka zarządu uregulowanej w art. 299 k.s.h. (tj. odpowiedzialności za zobowiązania natury cywilnoprawnej). Pogląd ten nie będzie miał zastosowania do odpowiedzialności  członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne spółki, np. za zobowiązania podatkowe, o których mowa w art. 116 Ordynacji Podatkowej. Problematyka dziedziczenia długów członka zarządu wynikających z zaległości podatkowych spółki była przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego (postanowienie NSA z dnia 14 grudnia 2011 r. I FSK 1304/11). W orzeczeniu tym NSA wskazał, iż art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa określa zasady sukcesji zobowiązań podatkowych tylko w odniesieniu do podatników i płatników. Ordynacja podatkowa nie przewiduje następstwa prawnego w wypadku śmierci osoby fizycznej będącej inkasentem lub osobą trzecią [w analizowanym przypadku członek zarządu będzie miał status osoby trzeciej ponoszącej jedynie subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki wobec niemożności ściągnięcia tych należności od podatnika/spółki]. Zdaniem NSA spadkobiercy tych podmiotów nie wstępują z mocy tego przepisu w prawa i obowiązki zmarłego. Podobne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 3 kwietnia 2006 r. (SK 46/05). Powyższe oznacza, iż długi członka zarządu wynikające z nieuregulowanych zobowiązań podatkowych spółki nie podlegają dziedziczeniu.

Zobacz także:
30.11.2020

Zażalenie nie wstrzymuje wykonania

11.08.2020

Zabezpieczenie roszczenia o uchylenie uchwały

27.07.2020

Zabezpieczenie przy ochronie dóbr osobistych

24.06.2020

Czy zawieszenie egzekucji wystarczająco zabezpiecza powództwo opozycyjne ?

19.06.2020

Zakres zabezpieczenia

10.06.2020

Skuteczność postanowień a ich wykonalność