Zawarta w art. 299 kodeksu spółek handlowych norma przewiduje odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki w określonych w przepisie sytuacjach. Uregulowanie to ma na celu ochronę wierzyciela w przypadku braku możliwości wyegzekwowania należności od spółki. Czy można jednakże dochodzić od członka zarządu wszystkich roszczeń przysługujących wobec spółki?
Cel regulacji
Odpowiadając na powyższe pytanie należy mieć na uwadze cel powyższej regulacji. Jest nim zagwarantowanie ochrony wierzyciela poprzez zaspokojenie jego roszczeń, mimo złej sytuacji finansowej spółki. Z tego względu w orzecznictwie podkreśla się, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych obejmuje zasądzone w wydanym przeciwko spółce tytule wykonawczym należności, a także koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej[1].
Za usprawiedliwione należy zatem uznać żądanie przez wierzyciela wszelkich kosztów związanych z dochodzonym roszczeniem. Stanowią one bowiem niezbędne wydatki. Zła sytuacja finansowa spółki nie może przy tym powodować, że wierzyciel nie otrzyma należnych mu i zasądzonych od dłużnika kosztów.
Co ciekawe, w swej uchwale z dnia 30 stycznia 2019 roku, Sąd Najwyższy wskazał, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 KSH, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości[2]. W sprawie tej Sąd Najwyższy rozważał, czy odpowiedzialność przewidziana w powołanym przepisie rozciąga się na zobowiązanie powstałe po ogłoszeniu upadłości spółki w sytuacji, w której postępowanie upadłościowe zostało umorzone z braku funduszy na jego kontynuowanie. W ocenie składu orzekającego, analiza treści art. 299 § 1 k.s.h. nie pozwala uznać zgłoszenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za przesłankę wyłączające odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania powstałe po dokonaniu tej czynności. Z tego względu można dochodzić od niego zapłaty również kosztów postępowania zasądzonych w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi.
Odsetki- od spółki czy od członka zarządu?
Zakresem odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością objęte są również odsetki. Powinny one zostać przy tym skapitalizowane w pozwie.
Należy zaznaczyć, że wymagalność roszczenia skierowanego przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsama z wymagalnością roszczenia względem spółki. Termin spełnienia świadczenia przez osoby, o których mowa w art. 299 k.s.h., nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, przez co świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania[3].
Z tego względu niewyegzekwowane odsetki za opóźnienie powinny zostać przez nas ujęte w wezwaniu do zapłaty skierowanym do członka zarządu przed wszczęciem postępowania sądowego.
Odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez spółkę stanowią element szkody, którą członek zarządu wyrządził wierzycielowi wobec niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Warunkiem obciążenia członka zarządu odsetkami za nieterminowe spełnienie świadczenia przez spółkę jest jednak ich skapitalizowanie[4].
Brak możliwości kwestionowania zobowiązania
Na zakończenie warto podkreślić, że w toku postępowania prowadzonego przeciwko członkowi zarządu spółki o zapłatę na podstawie art. 299 k.s.h. niemożliwe jest kwestionowanie przez niego zobowiązania spółki, jego wysokości, zasądzonych odsetek lub kosztów, bądź podnoszenie innych zarzutów zmierzających do wykazania niezasadności tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce przez sąd[5]. Byłoby to bowiem równoznaczne z orzekaniem przez sąd dwa razy w tej samej sprawie. Dotyczy to jednakże wyłącznie zobowiązań, których podstawą jest tytuł wykonawczy wydany w postępowaniu sądowym.
[1] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 2 kwietnia 2019 roku, sygn. akt I AGa 7/18,
[2] Uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 roku, III CZP 78/18,
[3] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020,
[4] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z dnia 4 grudnia 2017 roku, sygn. akt I ACa 97/16,
[5] Wyrok Sądu Najwyższego z 17 lipca.1997 roku, sygn. akt III CKN 126/97.
