Jeżeli po dokonaniu czynności fraudacyjnej pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią nastąpi ogłoszenie upadłości osoby trzeciej, przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w wyniku kwestionowanej czynności wchodzi w skład masy upadłości. W takiej sytuacji powstaje problem określenia prawidłowego sposobu dochodzenia przez wierzyciela pauliańskiego bezskuteczności czynności prawnej w stosunku do osoby trzeciej posiadającej status upadłego. Zaprezentowane zagadnienie skłania do podjęcia próby wyjaśnienia wpływu ogłoszenia upadłości osoby, na rzecz której dłużnik przeniósł składnik swojego majątku, na możliwość zaspokojenia stwierdzonej wyrokiem wierzytelności pauliańskiej.
Ogólne zasady dochodzenia roszczeń od osoby trzeciej
Wierzyciel pauliański może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną względem niego wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.). Egzekucja prowadzona przez wierzyciela z uwzględnieniem wyroku pauliańskiego polega na tym, że wierzyciel domaga się wyegzekwowania należności przysługującej mu względem dłużnika, jednak czynności egzekucyjne podejmowane są wobec majątku osoby trzeciej, ale z ograniczeniem do tego składnika, który wskutek zaskarżonej czynności wyszedł z majątku dłużnika i wszedł do majątku osoby trzeciej. Wierzyciel pauliański ma prawo zaspokoić się z przedmiotu uzyskanego przez osobę trzecią na skutek czynności fraudacyjnej przed jej wierzycielami, którzy w podziale sumy uzyskanej z licytacyjnej sprzedaży przedmiotu biorą udział dopiero w dalszej kolejności.
Wierzyciel, któremu przysługuje przewidziane art. 532 k.c. uprawnienie do dochodzenia zaspokojenia z przedmiotów majątkowych znajdujących się w majątku osoby trzeciej, nawet jeśli dysponuje zarówno tytułem wykonawczym wydanym przeciwko dłużnikowi, jak i orzeczeniem uwzględniającym skargę pauliańską, nie może wszcząć egzekucji przeciwko osobie trzeciej ani tez przyłączyć się do takiej egzekucji. Egzekucja prowadzona jest bowiem przeciwko dłużnikowi głównemu, zaś czynności egzekucyjne podejmowane są do przedmiotu w majątku osoby trzeciej.
Prawomocny wyrok pauliański i upadłość osoby trzeciej – co dalej ?
Opisane powyżej zasady podlegają weryfikacji, gdy po uzyskaniu przez wierzyciela wyroku pauliańskiego następuje ogłoszenie upadłości osoby trzeciej. Wówczas nie może on prowadzić czynności egzekucyjnych skierowanych do majątku osoby trzeciej, bowiem staje się on masą upadłości, który nie podlega zajęciu w toku egzekucji (art. 146 ust. 3 Pr.Up.).
Skoro zatem wierzytelność wypływająca z orzeczenia pauliańskiego dotyczy masy upadłości, to i postępowanie dotyczące takiej wierzytelności będzie zawsze postępowaniem dotyczącym tej masy. W orzecznictwie podnosi się, że „postępowanie dotyczy masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej”[1]. W swoich orzeczeniach Sąd Najwyższy z zakresu pojęcia „postępowania dotyczącego masy upadłości” wyłącza postępowania w sprawach o roszczenia niemajątkowe, o roszczenia majątkowe, ale niepodlegające zaspokojeniu z funduszów masy upadłości ze względu na swój charakter, o alimenty, a także w sprawach dotyczących mienia niewchodzącego do masy[2].
Po ogłoszeniu upadłości osoby trzeciej sytuacja prawna wierzyciela prawnego zmienia się[3]. Nadal nie może on kierować jakichkolwiek czynności egzekucyjnych bezpośrednio przeciwko osobie trzeciej, jednak po ogłoszeniu upadłości nie może ponadto dochodzić swoich roszczeń w drodze wytoczenia odrębnego powództwa. W takiej sytuacji wierzyciel pauliański powinien jednak dokonać zgłoszenia swojej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym (art. 239 Pr.Up.). Wyrok pauliański co prawda nie kreuje wierzytelności pieniężnej wobec osoby trzeciej, ale zgodne z art. 91 ust. 2 Pr.Up. niepieniężne zobowiązanie osoby trzeciej przekształca się z chwilą ogłoszenia upadłości w zobowiązanie pieniężne. Skoro zatem zobowiązanie osoby trzeciej do znoszenia egzekucji z przedmiotu[4], którego nabycia dotyczy prawomocny wyrok pauliański, z dniem ogłoszenia upadłości przekształca się w zobowiązanie pieniężne, wierzyciel powinien określić swoje roszczenie w pieniądzu i w takiej formie zgłosić je syndykowi, wnosząc o umieszczenie go na listę wierzytelności.
Roszczenie umieszcza się w wysokości odpowiadającej wartości długu, z tym zastrzeżeniem, że wartość ta nie może być wyższa niż wartość składnika majątku, z którego wierzyciel dochodzi zaspokojenia[5]. Zaspokojenie wierzyciela następuje wówczas w miarę posiadanych funduszy i w odpowiedniej kolejności.
Pierwszeństwo zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego
Mimo iż art. 532 k.c. przewiduje pierwszeństwo zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego przed pozostałymi wierzyciela osoby trzeciej, to w razie zgłoszenia wierzytelności w toku postępowania upadłościowe nie wydaje się prawidłowe oparcie się wyłącznie na normie zawartej w art. 532 k.c., z pominięciem przepisów prawa upadłościowego.
Wierzyciele upadłościowi osoby trzeciej mają prawo do zaspokojenia z całej masy upadłości, natomiast uprawnienie wierzyciela pauliańskiego w zasadzie ograniczone jest do określonego składnika masy. Sytuację faktyczną wierzyciela pauliańskiego można zatem, choć ostrożnie, porównać do wierzyciela rzeczowego. W obecnym stanie prawnym nie ma jednak podstaw do przyjęcia, że wierzyciel pauliański uprawniony jest do uzyskania zaspokojenia z przedmiotu czynności fraudacyjnej z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej (tak jak w przypadku wierzycieli rzeczowych). W szczególności przepisy nie przewidują w takiej sytuacji stosowania prawa odrębności (art. 345 i 346 Pr.Up.) do zaspokajania roszczeń wierzyciela pauliańskiego.
Wobec tego wierzyciel pauliański uzyskuje zaspokojenie w trybie podziału funduszów masy upadłości, co do zasady w kategorii II (art. 342 ust. 1 pkt 2 Pr.Up.).
Podsumowanie
Dochodzenie roszczeń pauliańskich w razie ogłoszenia upadłości osoby trzeciej, która uzyskała uprzednio korzyść od dłużnika, powinno przybrać formę zgłoszenia sędziemu-komisarzowi. Poszukiwanie zaspokojenia odbywa się przez konwersję wierzytelności niepieniężnej, pojmowanej jako obowiązek osoby trzeciej do znoszenia egzekucji z nabytego składnika majątku, do postaci pieniężnej. Dla wierzyciela jest to bardzo istotna okoliczność, bowiem wybór niewłaściwego trybu dochodzenia swojego roszczenia (choćby w drodze powództwa w postępowaniu cywilnym skierowanym przeciwko syndykowi) może skutkować zamknięciem drogi do zaspokojenia. Brak legitymacji biernej syndyka skutkuje oddaleniem powództwa, a z uwagi na powagę rzeczy osądzonej (art. 366 k.p.c.) wierzyciel pauliański w takiej sytuacji nie będzie w przyszłości mógł dochodzić roszczenia pauliańskiego ani w postępowaniu upadłościowym, ani poza nim.
W kolejnym wpisie omówimy ochronę wierzycieli w drodze skargi pauliańskiej w kontekście umów majątkowych oraz umów o podział majątku zawieranych między małżonkami.
Zaineresowanych prawnymi i praktycznymi aspektami związanymi z restrukturyzacją i upadłością, zapraszamy do serwisu:
[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2009 r., III CSK 244/08, LEX nr 2375475.
[2] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 maja 2009 r., I CSK 427/08, LEX nr 510994.
[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2019 r., V CSK 13/18, LEX nr 2652418.
[4] Z. Radwański, A. Olejniczak, Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2006, s. 14.
[5] Glosa A. Jakubeckiego do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2006 r., III CZP 2/06, OSP 2008, z. 6, s. 479.
