Z uwagi na trudną sytuację gospodarczą spowodowaną kryzysem epidemiologicznym coraz więcej przedsiębiorców zwraca się z zapytaniem, jak postępować w relacjach z kontrahentami – dostawcami surowców czy odbiorcami produktów. Nie wiadomo jeszcze, jakie skutki gospodarcze wywoła aktualna sytuacja epidemiologiczna. Pewne jest jednak, że w bliskiej perspektywie czekają nas: obniżenie konsumpcji, problemy z transportem, przestoje produkcji, zwiększenie obciążeń podatkowych. Szczególnie zagrożone są przedsiębiorstwa, które działają w oparciu o niską marżę. Wobec wielości pojawiających się wątpliwości, poniżej przedstawiamy odpowiedzi na najczęściej zadawane nam pytania.
NADZWYCZAJNA ZMIANA STOSUNKÓW
Najczęściej pojawiającym się problemem jest możliwość zmiany obowiązków, do spełnienia których w umowie zobowiązały się strony. Czy jest to możliwe w aktualnej sytuacji gospodarczej? Odpowiedź brzmi: TAK.
W przepisie art. 3571 k.c. ustawodawca wprowadził klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków (rebus sic stantibus), umożliwiającą zmianę treści lub rozwiązanie zobowiązania przez sąd w związku z zaistnieniem wskazanych w nim nadzwyczajnych okoliczności.
Stosowanie klauzuli rebus sic stantibus jest jednak uzależnione od łącznego spełnienia czterech przesłanek:
- źródłem powstania zobowiązania musi być umowa,
- zmiana stosunków pomiędzy stronami kontraktu ma charakter nadzwyczajny,
- zmiana niesie ze sobą nadmierną trudność w spełnieniu świadczenia lub grozi jednej ze stron rażącą stratą, czego strony w chwili zawarcia umowy nie przewidywały,
- pomiędzy nadzwyczajną zmianą stosunków a nadmierną trudnością w spełnieniu świadczenia lub groźbą rażącej straty powinien zaistnieć związek przyczynowy.
Zmiana stosunków musi mieć przy tym charakter wyjątkowy, niespotykany w normalnym toku spraw.
Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków dotyczy wszystkich typów zobowiązań powstałych w drodze umowy – umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy itd. (w tym stosunków zobowiązaniowych nietypowych, nawiązanych w ramach swobody umów).
Nadmierna trudność świadczenia lub zagrożenie rażącą stratą występuje wtedy, gdy spełnienie świadczenia jest w ogóle możliwe, ale przy jego spełnieniu występują trudności. Mogą być one natury praktycznej, np. braki dostawy, urządzeń lub maszyn z uwagi na zaprzestanie ich produkcji, braki kadrowe.
Do zastosowania art. 3571 k.c. konieczne jest wykazanie, że strony w chwili zawarcia umowy nie przewidywały ustawowo określonych następstw nadzwyczajnej zmiany stosunków.
Wadą omawianej instytucji jest jednak obowiązkowy udział sądu w procedurze zmiany treści umowy lub jej rozwiązania. W czasie, gdy sądy ograniczyły swoją pracę do spraw pilnych, właściwie niemożliwe jest skorzystanie z sądowej zmiany stosunku umownego w bardzo krótkim czasie. Zatem instytucja nadzwyczajnej zmiany stosunków będzie miała faktyczne znaczenie po ustaniu zagrożenia epidemicznego i przywróceniu normalnego systemu pracy wymiary sprawiedliwości.
W stosunkach pomiędzy przedsiębiorcami nie można zapomnieć, że zmiana wysokości lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego nie jest możliwa, gdy jej powodem jest tylko zmiana siły nabywczej pieniądza (art. 3581 § 4 k.c.).
Trzeba pamiętać, że przy umowach zawartych w ostatnim czasie, po ogłoszeniu przez Światową Organizację Zdrowia pandemii koronawirusa SARS-Covid-2, powoływanie się na art. 3571 k.c. może się okazać nieskuteczne, gdyż strony mogły przewidzieć gwałtowne rozprzestrzenianie się choroby zakaźnej.
SIŁA WYŻSZA – AUTOMATYCZNE LEKARSTWO NA WSZYSTKIE PROBLEMY?
Informowaliśmy wcześniej, że sytuacja epidemiologiczna w stosunkach gospodarczych może zostać uznana za wystąpienie siły wyższej, usprawiedliwiającej nienależyte wykonanie zobowiązań umownych. Zaistnienie stanu epidemicznego nie powoduje jednak automatycznego zwolnienia ze wszystkich zobowiązań umownych.
Odpowiedzialność kontrahenta jest wyłączona z powodu siły wyższej m.in. wówczas, gdy między zdarzeniem mającym cechy siły wyższej (wystąpieniem epidemii) a powstaniem szkody (brak wykonania zobowiązania umownego w terminie, a tym samym brak świadczenia po stronie kontrahenta) zachodzi bezpośredni związek przyczynowy oraz gdy szkoda powstaje w momencie działania siły wyższej.
Natomiast nie można się powoływać na siłę wyższą jako na okoliczność wyłączającą odpowiedzialność wtedy, gdy szkoda powstała w wyniku nieusunięcia zagrażających bezpieczeństwu skutków działania siły wyższej, zwłaszcza wtedy, gdy można im zapobiec przez ich zlikwidowanie lub przez skuteczne ostrzeżenie przed grożącym niebezpieczeństwem za pomocą powszechnie przyjętych środków.
Tym samym zaleca się nie tylko niezwłoczne informowanie drugiej strony umowy o problemach w realizacji swoich obowiązków, ale również szczegółowe przedstawienie zaistniałego problemu. Dla celów ewentualnego postepowania sądowego zasadne będzie gromadzenie dokumentacji, z której wynikać będzie, że przedsiębiorca podjął wszystkie niezbędne czynności, by zrealizować swój obowiązek w terminie, np. kontaktowanie się z innymi dostawcami surowców, wprowadzenie elastycznego systemu pracy przy wykorzystaniu dostępnych pracowników, wykorzystanie zapasów magazynowych itd.
W praktyce już teraz pojawiają się próby nadużycia instytucji siły wyższej. Spotkać można próby narzucenia przez kontrahentów cechujących się dominującą pozycją rynkową zobowiązania się drugiej strony do przyjęcia wszelkich negatywnych skutków zmienionej sytuacji gospodarczej. Dostrzec można także próby uzależnienia zapłaty za wykonaną usługę lub dostawę towarów od zmiany sytuacji finansowej kontrahenta w przyszłości. Wszystkie te zjawiska należy ocenić negatywie. Zastosowanie instytucji siły wyższej musi bowiem mieć zakotwiczenie w rzeczywistości, odnosić się do konkretnych zdarzeń. Samo złożenie oświadczenia, w którym strona powołuje się na siłę wyższą, nie skutkuje wygaśnięcia zobowiązania, bądź jego bezterminowego wydłużenia.
Strony umów gospodarczych powinny w pierwszej kolejności w drodze porozumień wypracować nowe zasady spełniania wzajemnych obowiązków, z uwzględnieniem wzajemnych możliwości. Zawsze bowiem można próbować renegocjować zawarte umowy w taki sposób, aby obydwie strony mogły wyjść obronną ręką z zaistniałej sytuacji.
PAKIET POMOCOWY
Pakiet przepisów, które pozwolą biznesowi przetrwać koronawirusa, przyjęty został w środę podczas posiedzenia Rady Gabinetowej. Projekt składa się z pięciu filarów, przy czym jeden z nich dotyczy przedsiębiorców. Jednym z rozwiązań prawnych, rozważanych obecnie przez Radę Ministrów, jest uznanie aktualnej sytuacji epidemiologicznej za siłę wyższą, która automatycznie będzie uzasadniać zawieszenie biegu terminów procesowych. Nie ma jednak obecnie szczegółowych informacji, w jaki sposób rozwiązanie to mogłoby wpłynąć na realizację umów i uwolnienie się od skutków nieterminowej realizacji obowiązków umownych.
