Charakter odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. jest przedmiotem licznego orzecznictwa sądów. Zagadnienie to ma bowiem istotne znaczenie pod kątem praktycznego dochodzenia roszczeń. Kwestia ta jest przy tym szczególnie istotna z uwagi na ustalenie właściwego terminu przedawnienia.
Charakter odpowiedzialności
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 § 1 k.s.h. jest odpowiedzialnością osobistą, której powstanie zależne jest od uprzedniej bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Dotyczy ona wszystkich członków zarządu. W uchwale mającej moc zasady prawnej Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy[1].
Zdaniem Sądu Najwyższego, zasadniczym argumentem na rzecz odszkodowawczego charakteru omawianej odpowiedzialności jest możliwość uwolnienia się od niej odpowiedzialności poprzez wykazanie braku szkody.
Przedawnienie
Ustalenie odszkodowawczego charakteru roszczeń opartych na art. 299 k.s.h. oznacza, że należy do nich stosować termin przedawnienia wynikający z art. 4421 § 1 k.c., zgodnie z którym roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat 3 od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
Co istotne, przedawnienie roszczenia wobec członka zarządu ma charakter niezależny od przedawnienia roszczenia wobec spółki. Odszkodowawczy charakter roszczenia przysługującego wobec członka zarządu przesądza, że roszczenie to jest odrębnym od tego, które jest stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądowym. O ile bowiem orzeczenie sądowe stwierdza zobowiązanie spółki z o.o., o tyle w procesie prowadzonym w oparciu o art. 299 § 1 k.s.h. chodzi o zobowiązanie członka zarządu, zaś istnienie zobowiązania spółki jest jedynie przesłanką tej odpowiedzialności[2].
Początek biegu terminu przedawnienia
W praktyce wątpliwości może budzić kwestia, od kiedy liczyć początek biegu przedawnienia. Na gruncie art. 299 k.s.h. będzie się on rozpoczynać od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji. Najczęściej będzie to dzień doręczenia postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na bezskuteczność. Wówczas aktualizują się bowiem podstawy do kierowania roszczeń wobec członka zarządu.
Równocześnie w orzecznictwie podnosi się, iż nie zawsze konieczne będzie uzyskanie przez wierzyciela postanowienia o bezskuteczności egzekucji. Termin przedawnienia musi być liczony od zaistnienia usprawiedliwionego przekonania wierzyciela o niewypłacalności spółki. Dla stwierdzenia, że jej kondycja finansowa jest na tyle zła, że nie pozwoli wierzycielowi na zaspokojenie jego wierzytelności, nie jest jednak konieczne, żeby inicjował on przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne i uzyskał w tym postępowaniu postanowienie o jego umorzeniu z uwagi na bezskuteczność. Znajomość przez wierzyciela stanu rzeczy wskazującego na zrealizowanie się przesłanek doniosłych dla powstania roszczenia z art. 299 k.s.h. może wynikać z każdego dowodu wskazującego z dostateczną dozą prawdopodobieństwa na złą kondycję finansową spółki, oznaczającą, że nie ma ona majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania[3]
Stosunkowo krótki, 3 letni termin przedawnienia wymaga dużej czujności ze strony wierzycieli. Warto mieć na uwadze również ewentualne wątpliwości związane z początkiem jego biegu. Uznanie, że rozpoczął się on jeszcze przed doręczeniem postanowienia o bezskuteczności egzekucji łatwo może bowiem doprowadzić do przedawnienia roszczenia.
[1] Uchwała Sądu najwyższego z 7 listopada 2008 roku, sygn. akt III CZP 78/08,
[2] Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020,
[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 marca 2019 roku, I CSK 96/18.
