07.04.2022

Podział kompetencji a odpowiedzialność – cz. 1

W poniższym wpisie odpowiemy na pytanie, jak podział kompetencji pomiędzy członków zarządu sp. z o. o. może wpływać na ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Przykładowo: czy członek zarządu zajmujący się wyłącznie technologią, będzie odpowiadał za zobowiązania wynikające z błędów sprzedażowych, na które nie miał wpływu w związku z przyznaną my węższą kompetencją.

Spółki kapitałowe mają dużą swobodę w kształtowaniu stosunków wewnętrznych w danym organie, tak co do wyboru jednego bądź większej liczby członków zarządu, jak i osób, które wejdą w skład organu – czy będą to wyłącznie wspólnicy, czy też osoby spoza ich grona. Wszystkie osoby będące w zarządzie są tak samo uprawnione do działania, co zdaje się mieć istotne znaczenie w obliczu faktu, że każdy z członków zarządu może spełniać inną funkcję w ramach wewnętrznej organizacji, a przepisy ustawowe nie regulują ich podziału kompetencji. Doktryna postuluje jednak, by wspólnicy w sposób precyzyjny określali funkcje w ramach zarządu, gdyż umożliwi to uczestnikom obrotu i kontrahentom spółki zyskać wiedzę co do statusu prawnego osób, które występują z ramienia spółki. W zakresie podziału kompetencji członków zarządu istnieje bowiem dopuszczalność wewnętrznych ustaleń w tym zakresie, gdyż w wielu spółkach umożliwia to jej efektywne działania poprzez m.in. usprawnienie procesu decyzyjnego. Rozkład obowiązków następuje zazwyczaj w drodze regulaminu zarządu, w uchwale powołującej do zarządu, w kontrakcie menadżerskim, czy w umowie o pracę, co pozwala ograniczyć obszerność umowy spółki przy jednoczesnym doprecyzowaniu obszarów działalności spółki, za które poszczególni członkowie zarządu będą odpowiedzialni.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Pojawia się jednak pytanie, czy fakt istnienia podziału kompetencji członków zarządu spółki z o. o. może stać się podstawą do uwolnienia ich od odpowiedzialności rozumianej w świetle treści art. 299 k.s.h.?

Niewątpliwie, utworzenie konkretnych podziałów w zakresie obowiązków wprowadza klarowne zasady organizacji pracy, lecz jednocześnie niejednokrotnie utrudnia ocenę zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej. Problem ten nabiera znaczenia, gdy dochodzi do niewypłacalności spółki, kiedy to rodzi się odpowiedzialność członków zarządu, zgodnie z brzmieniem art. 299 k.s.h.

Zasadniczo dominuje pogląd, że podział kompetencji w ramach zarządu ma charakter wyłącznie wewnętrzny i nie wywołuje skutków względem osób trzecich, który to pogląd autor podziela

Pogląd mnniejszościowy

Co ciekawe, istnieją jednak orzeczenia wyłamujące się z głównego nurtu. Jednym z orzeczeń, prezentującym ten niszowy pogląd jest wyrok SN z 28 listopada 2003 r. (IV CK 219/02), w którym SN stwierdził, że jeśli rodzaj i rozmiar działalności spółki, wielość i różnorodność spraw wymagających stałego nadzoru bądź wiedzy specjalistycznej albo inne szczególne okoliczności obiektywnie usprawiedliwiają zajmowanie się poszczególnych członków zarządu wyłącznie określonymi dziedzinami, to nie można wykluczyć oceny, że członek zarządu, który nie ma styczności ze zdarzeniami i dokumentami pozwalającymi na ocenę statusu finansowego spółki, nie ponosi winy w niezgłoszeniu we właściwym czasie upadłości spółki, co skutkowałoby niemożnością pociągnięcia go do odpowiedzialności na mocy treści art. 299 k.s.h.

Pogląd dominujący

Jednakże, Sąd Najwyższy wielokrotnie, w tym jeszcze na kanwie Kodeksu handlowego, wskazywał, że sens odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania niewypłacalnej spółki sprowadza się do zapewnienia ochrony praw wierzycieli, stąd jest i musi być to przepis bezwzględnie obowiązujący (wyrok SN z 18 stycznia 2001 r. V CKN 186/00). Dnia 9 grudnia 2010 r. SN orzekł (III CSK 46/10), iż odpowiedzialności członka zarządu nie uchyla umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, w szczególności ustalony umownie podział czynności, co zdaje się być całkowicie racjonalne, gdyż ius cogens nie może być skutecznie zmieniane wewnętrznymi porozumieniami członków zarządu, co mogłoby poważnie zagrażać naruszeniem praw wierzycieli. Jak stwierdził SN tego rodzaju umowa ma znaczenie tylko wewnątrzorganizacyjne i nie ma znaczenia dla oceny odpowiedzialności poszczególnych wspólników.

Wierzyciel nie zna struktury wewnętrznej

Oczywiście omawiana odpowiedzialność wynikająca z treści art. 299 k.s.h. obarczać będzie członka zarządu wyłącznie w sytuacji, gdy majątek spółki nie będzie pozwalał wierzycielowi uzyskać zaspokojenia jego roszczeń, ani nie zajdzie żadna z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności. Jak wspomniano powyższej, możliwym jest powołanie jako członka zarządu osoby spoza grona wspólników, co w praktyce najczęściej wynika z rozbudowanej struktury przedsiębiorstwa, w którym istnieje potrzeba powołania wyspecjalizowanej kadry. Choć podział kompetencji między członków zarządu polega najczęściej na przekazaniu im spraw z wąskiego obszaru funkcjonowania spółki, to jednak należy pamiętać, iż członkowie zarządu wybrani spoza grona wspólników, niejako z zewnątrz, będą odpowiadać tak samo jak ci będący wspólnikami. Bowiem dla wierzycieli porozumienie wewnętrzne członków zarządu co do zakresu obowiązku nie będzie miało znaczenia w dochodzeniu roszczeń wobec spółki.

Pojawia się również pytanie, w jakich sposób wewnętrzny podział kompetencji będzie rzutował na odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce, na które odpowiemy w kolejnym wpisie.

 

 

 

 

 

 

 

Zobacz także:
27.04.2022

Podział kompetencji a odpowiedzialność – cz. 2

19.03.2021

Likwidacja sp. z o. o. a odpowiedzialność zarządu

11.03.2021

Przelew wierzytelności a odpowiedzialność zarządu

04.03.2021

Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki

25.02.2021

FGŚP a odpowiedzialność zarządu

19.02.2021

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność

11.02.2021

Rezygnacja a odpowiedzialność członka zarządu

04.02.2021

Charakter prawny odpowiedzialności zarządu