27.04.2022

Podział kompetencji a odpowiedzialność – cz. 2

W niniejszym wpi­sie omówimy, jak po­dział kom­pe­ten­cji po­mię­dzy człon­kami za­rzą­du sp. z  o.o. wpły­wa na ich od­po­wie­dzial­ność odszkodowawczą wobec spółki.

Krąg podmiotów odpowiedzialnych za szkodę

Polski ustawodawca w treści art. 293 KSH przewiduje obciążenie m.in. członków zarządu spółki z o.o. odpowiedzialnością za szkody wyrządzone spółce w trakcie jej funkcjonowania, które powstały na skutek zachowania członków zarządu sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Na marginesie warto wspomnieć, że obowiązujące regulacje prawne enumeratywnie wymieniają podmioty, które mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności za szkody wobec spółki, dając możliwość roszczenia nie tylko względem członków zarządu, ale także rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora. Zamknięty katalog podmiotów wyraźnie wskazuje, że nie należy go rozszerzać per analogiam, a co więcej zasadniczo wykluczona jest również możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

Podział kompetencji członków zarządu

Kwestią wewnątrzustrojową spółki jest podział kompetencji i obowiązków organizacyjnych członków zarządu, który regulowany jest aktem wewnętrznym, bądź wynika on z ugruntowanej praktyki funkcjonowania podmiotu. Zasadniczo skutki odpowiedzialności organizacyjnej lub korporacyjnej w stosunku do członka organu, który dopuścił się wyrządzenia szkody wobec spółki powinny zostać określone w sposób wyraźny, a zakres tej odpowiedzialności jest co do zasady nieograniczony. Członek zarządu winny szkody wobec spółki ma obowiązek całkowitego wyrównania uszczerbku, który zaistniał w sferze jej interesów majątkowych. Może on również ponosić odpowiedzialność w oparciu o postanowienia umowne wiążące go ze spółką, stąd w sytuacji ich naruszenia, gdy spółka poniesie szkodę, to ów winny członek zarządu będzie zobowiązany do jej naprawienia. Przy czym należy pamiętać, że odpowiedzialność korporacyjną jak i umowną członka zarządu strony mogą ograniczyć, choć wyjątek stanowi brak możliwości wyłączenia odpowiedzialności za umyślne wyrządzenie szkody spółce.

Co istotne, podział kompetencji wywiera skutek wyłącznie na sferę prowadzenia spraw spółki i odpowiedzialności wewnątrzorganizacyjnej, nie zaś jej reprezentacji i odpowiedzialności względem wierzycieli spółki. Zastosowane rozłożenie kompetencji może powodować zaostrzenie albo złagodzenie odpowiedzialności członków zarządu, wszak treść art. 293 KSH explicite mówi o odpowiedzialności poszczególnych członków organów, nie zaś całego organu. Taka indywidualizacja odpowiedzialności pozwala na przypisanie odpowiedzialności względem poszkodowanej spółki tylko jednemu członkowi zarządu, jeżeli dana czynność powodująca szkodę uzależniona była bezpośrednio od decyzji jednego z nich. Jeśli zaś, pozostali członkowie zarządu nie mieli styczności z decyzją powodującą szkodę, nie będą oni ponosili konsekwencji wewnątrzorganizacyjnych, pod warunkiem, że działanie nie naruszało reguł ustalonych np. w umowie spółki, regulaminie oraz że zachowali oni należytą staranność w dbaniu o całość spraw spółki. Stąd indywidualizacja odpowiedzialności zdaje się być konieczna, nawet w przypadku łącznej pieczy sprawowanej przez kilku członków zarządu nad określonymi sprawami. Zaś granice odpowiedzialności zasadniczo określane są w zależności od rodzaju działalności prowadzonej przez spółkę, czy choćby skali obrotów finansowych.

Przesłanki odpowiedzialności wobec spółki

Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce, dochodzona na podstawie art. 293 KSH, będzie miała charakter odszkodowawczy, lecz zanim dojdzie do jej stwierdzenia spełnione muszą być kumulatywnie przesłanki jej zaistnienia. Literalne brzmienie pierwszej części ww. przepisu ustanawia domniemanie winy członka zarządu, które może jednak zostać obalone po wykazaniu, że ten jej nie ponosi.

Wymagany poziom staranności powinien być każdorazowo ustalany z uwzględnieniem okoliczności faktycznych ad casum.

Zaś pomiędzy zawinionym działaniem bądź zaniechaniem a wyrządzoną spółce szkodą musi istnieć łączący je związek przyczynowy.

 Business judgement rule – nowelizacja KSH

Finalnie warto również wspomnieć, że z dniem 13 października 2022 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca zmianę m.in. w brzmieniu treści przepisu art. 293 KSH. Nowym par. 3 wprowadzona zostanie zasada biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgement rule), której celem będzie zwolnienie członków zarządu spółki od odpowiedzialności za skutki podjętych przez nich decyzji gospodarczych, które ex post okazałyby się błędne i szkodliwe dla spółki. Warunkiem jest jednak, by decyzje były podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego, a także by spełnione zostały determinanty biznesowej decyzji, czyli działanie w najlepszym interesie spółki, wymogi staranności zawodowej oraz niewystępowanie konfliktu interesów.

Szerzej o tym zagadnieniu w jednym z kolejnych wpisów.

Zobacz także:
07.04.2022

Podział kompetencji a odpowiedzialność – cz. 1

19.03.2021

Likwidacja sp. z o. o. a odpowiedzialność zarządu

11.03.2021

Przelew wierzytelności a odpowiedzialność zarządu

04.03.2021

Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki

25.02.2021

FGŚP a odpowiedzialność zarządu

19.02.2021

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność

11.02.2021

Rezygnacja a odpowiedzialność członka zarządu

04.02.2021

Charakter prawny odpowiedzialności zarządu