Przesłanki określające możliwość wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania wprost wynikają z art. 299 kodeksu spółek handlowych. Okoliczności poszczególnych spraw są jednakże niejednokrotnie na tyle skomplikowane, że pierwsza analiza powyższego przepisu nie daje odpowiedzi na istotne pod kątem praktycznym pytania. Jedną z tego rodzaju wątpliwości jest zależność pomiędzy złożeniem przez członka zarządu rezygnacji, a oceną jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Kto jest zobowiązany do zapłaty na gruncie art. 299 k.s.h.
Na gruncie powyższego przepisu odpowiedzialność za nieuregulowane zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą członkowie jej zarządu. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania[1]. Warunkiem jest jednakże wystąpienie przesłanek do złożenia w okresie pełnienia przez nich funkcji wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Powyższe prowadzi do wniosku, że odpowiedzialności tej nie będą podlegać członkowie zarządu, których mandat wygasł jeszcze przed powstaniem zobowiązania.
Kwestię zakreślenia ram czasowych odpowiedzialności członka zarządu należy oceniać przez pryzmat wykładni celowościowej tejże regulacji i ochrony wierzycieli[2]. W orzecznictwie podkreśla się, że odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby, które były członkami zarządu spółki z o.o. w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania, a więc zakresem odpowiedzialności objęte są także zobowiązania jeszcze niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie. Należy jednak podkreślić, że jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne, a później (w okresie jego wymagalności) nie zostało ono zaspokojone przez spółkę, zaś egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, to taki członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności wskazując, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Skoro nie był on już członkiem zarządu, to nie można mu przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia spółki do upadłości przez nowy zarząd[3].
Brak znaczenia wpisów w rejestrze
Warto zaznaczyć, że dla oceny czasowego okresu odpowiedzialności członka zarządu nie mają znaczenia wpisy zwarte w Krajowym Rejestrze Sądowym. Odpowiedzialność ta zaczyna się bowiem z momentem powołania członka zarządu, choćby nie znajdywało to odzwierciedlania w rejestrze, zaś kończy z chwilą wygaśnięcia mandatu, mimo dalszego ujęcia w rejestrze[4]. Odpowiednie wpisy mają bowiem charakter deklaratywny, potwierdzający zaistniały wcześniej stan prawny.
Znaczenie rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie
Od momentu rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu były jego członek nie może odpowiadać za dalsze prowadzenie spraw spółki. Wykazanie, że w czasie gdy pełnił on przedmiotową funkcję nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości zwalnia go z odpowiedzialności. Oznacza to bowiem, iż nie istnieje związek przyczynowy między sposobem sprawowania przez niego zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki[5].
Rozwiązanie to uznać należy za słuszne. Po skutecznym złożeniu rezygnacji członek zarządu nie ma bowiem obowiązku ani możliwości ingerencji w sprawy spółki. W szczególności nie może on złożyć wniosku o ogłoszenie jej upadłości, co zwalniałoby go z odpowiedzialności. W czasie pełnienia funkcji członka zarządu spółki należy mieć jednak na uwadze jej sytuacje finansową oraz regulowanie zobowiązań, pod kątem naszej ewentualnej odpowiedzialności osobistej.
[1] Uchwała Sądu Najwyższego z 28 lutego 2008 roku, sygn. akt III CZP 143/07,
[2] Ibidem,
[3] Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 października 2018 r., sygn. akt II CSK 619/17,
[4] A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 2, 2005, s. 965,
[5] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – V Wydział Cywilny z dnia 13 lutego 2017 roku, sygn. akt VI ACa 1102/15.
