Prawidłowo skonstruowane żądania pozwu pauliańskiego jest nie tylko spełnieniem ogólnego wymogu proceduralnego ale przede wszystkim warunkiem wstępnym dla skutecznego wywiedzenia roszczenia o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Uchybienia w tej materii powodować mogą dotkliwe dla powoda konsekwencji włącznie z oddaleniem powództwa. Orzecznictwo Sądu Najwyższego stanowi tu wymierne wskazówki doprecyzowujące. Jednocześnie w świetle ostatnich jego poglądów utrwalona, jak by się wydawało, linia orzecznicza została zrewidowana, co może mieć wpływ na sposób formułowania żądania pauliańskiego. W publikacji przedstawione zostały ostatnie wskazania orzecznictwa w tym zakresie.
Zagadnienie
We wpisie poruszyliśmy temat złożony tj. problem określenia żądania pozwu pod kątem przedmiotowym (czynność prawna) w przypadku łańcucha czynności rozporządzających.
Prawidłowe sformułowanie petitum pozwu nie jest też oczywiste w podstawowym układzie okoliczności (jedna czynność prawna) także w innych obszarach istotnych z punktu widzenia sformułowania roszczenia pauliańskiego w pozwie. Ostatnio Sąd Najwyższy zabrał tu zdecydowany głos. Chodzi tu po pierwsze o kwestię określenia chronionej wierzytelności. Po drugie chodzi o nowe spojrzenie na realizację uprawnienia pauliańskego i wynikające z tego wskazania co do pożądanych elementów żądania pozwu tudzież sentencji wyroku pauliańskiego. Niewątpliwe wskazania te wpłyną na praktykę dochodzenia roszczeń ze skargi pauliańskiej.
Oznaczenie wierzytelności
W orzecznictwie Sądu Najwyższego za utrwalone uznać trzeba stanowisko, że wyrok uwzględniający powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną musi określać ochronioną wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym, jak i przedmiotowym (wyrok SN z 13.02.1970 r., III CRN 546/69, uchwała SN z 11.10.1995 r., III CZP 139/95, wyrok SN z 20.02.2015 r., V CSK 305/14; postanowienie SN z 9.05.2019 r., IV CSK 493/18).
Zasadność tego jest dość oczywista – powód może domagać się uznania czynności fraudacyjnej za bezskuteczną tylko co do niektórych przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności; możliwe jest też, że nie co do wszystkich przysługujących mu wobec dłużnika wierzytelności zachodzić będą przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną (wyroki SN z 27.11.2003 r., III CKN 355/01, z 13.10.2010 r., I CSK 594/09).
W dalszym ciągu napotkać jednak można w orzecznictwie Sądu Najwyższego (i to aktualnym) poglądy liberalizujące ten wymóg, w szczególności poprzez dopuszczalność opisu wierzytelności dopiero w uzasadnieniu (por. wyroki SN z 29.11.2017 r., II CSK 86/17 oraz z 3.04.2019 r., II CSK 105/18). Orzeczenia te, kontrowersyjne, zostały słusznie odrzucone w ostatniej wypowiedzi SN w tej materii (Wyrok SN z dnia 16.09.2021 r. ,V CSKP 108/21).
Przypomnienia wymaga oczywiście, że określenie wierzytelności w petitum pozwu pauliańskiego niekoniecznie musi oznaczać konieczność przywołania tytułu egzekucyjnego (wykonawczego), w którym wierzytelność jest stwierdzona (jeśli natomiast taka wierzytelność jest zasądzona powód może tego, rzecz jasna, dokonać). Warto na marginesie dodać, że niekiedy konkretyzacja samej wierzytelności może nastąpić dopiero w toku procesu pauliańskiego.
W określaniu wierzytelności już w petitum pozwu przejawia się funkcja nie tylko identyfikacyjna (na potrzeby przyszłej realizacji wyroku pauliańskiego), ale przede wszystkim funkcja determinująca przesłanki badania w procesie pauliańskim, jak choćby ustalenie, czy wierzytelność powinna być traktowana jako już istniejąca lub dopiero przyszła (art. 530 k.c.).
Wyrok pauliański jak tytuł wykonawczy?
W uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 16.06.2021 r., III CZP 60/19 Sad Najwyższy rozstrzygał niezwykle ważkie kwestie dotyczące egzekucyjnej realizacji uprawnienia pauliańskiego stwierdzonego w wyroku. Chodzi tu mianowicie o prawo zaspokojenia się z przedmiotu czynności fraudacyjnej z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej. Uprawnienie to jakkolwiek wynika ex lege z art. 532 k.c., to jednak niedostatecznie określa elementy przedmiotowe i podmiotowe według standardów proceduralnych (egzekucyjnych).
Sąd Najwyższy wyraźnie zaakcentował, że z proceduralnego punktu widzenia istnieje wyraźna potrzeba do wskazania zakresu uprawnienia wierzyciela pauliańskiego i obowiązku osoby trzeciej, spełniającego te standardy (por zwł. art. 803 k.p.c). Jeśli w wyroku pauliańskim wskazany byłby zakres uprawnienia wierzyciela (art. 532 k.c.) i obowiązku osoby trzeciej (tj. ograniczenie przedmiotowe), wówczas zbliżyłoby to już orzeczenie pauliańskie do orzeczenia „na kształt” tytułu wykonawczego, i to przeciwko osobie trzeciej. Na rzecz takiego właśnie rozwiązania przemawia w ocenie Sądu Najwyższego silna potrzeba zapewnienia pełnych gwarancji egzekucyjnych podmiotom uwikłanym w to postępowanie – osoby trzeciej, jej wierzycieli osobistych oraz wierzyciela pauliańskiego.
Jak uczynić z wyroku pauliańskiego tytuł wykonawczy?
Dla zapewnienia „wykonalności” takiego orzeczenia skutek pauliański wynikający z art. 532 k.c. powinien mieć wyraz wprost w sentencji wyroku uwzględniającego powództwo pauliańskie, na równi z uznaniem zaskarżonej czynności prawnej za bezskuteczną.
Jak wskazał Sąd Najwyższy – posłużenie się w tej mierze formułą językową opisującą i konkretyzującą wprost powinność osoby trzeciej (np. „stwierdza, że pozwany powinien poddać się egzekucji z określonego przedmiotu w celu zaspokojenia określonej wierzytelności przysługującej powodowi” lub „nakazuje pozwanemu poddanie się (znoszenie) egzekucji” itp.) może służyć ujednoliceniu praktyki, nie jest jednak niezbędne.
Przyjęto natomiast, że wystarczające będzie zastrzeżenie w sentencji wyroku w jakich granicach, w odniesieniu do jakiej wierzytelności i jakich przedmiotów – powód może dochodzić z majątku pozwanego zaspokojenia swojej wierzytelności. W efekcie, jak zauważył Sąd Najwyższy, należy skonkretyzować zarówno wierzytelności przez wskazanie wierzyciela i jej wysokości, jak i przedmiotów majątkowych, do których może być prowadzona egzekucja (por. odpowiednio wyrok SN z dnia 11.10.2019 r., V CSK 287/18).
Na postawie tego wskazania należy uznać, że w petitum pozwu konieczne (a co najmniej zalecane) będzie wskazywanie nie tylko chronionej wierzytelności oraz zaskarżonej czynności prawnej ale także tego, jakiej korzyści (w sensie przedmiotowym) czynność ta dotyczyła i z której przyszła egzekucja ma być prowadzona.
Wedle stanowiska Sądu Najwyższego wyrok pauliański uwzględniający te elementy żądania pozwu spełniać będzie wymagania tytułu egzekucyjnego i stanowić będzie samodzielną podstawę egzekucji z majątku osoby trzeciej po nadaniu przeciwko niej klauzuli wykonalności, pod warunkiem jednak uzyskania przez wierzyciela tytułu wykonawczego w stosunku do dłużnika (art. 786 k.p.c.). Zaznaczyć ty trzeba, że Sąd Najwyższy wyraźnie odniósł tu eksponowaną dotychczas kwestię „braku wykonywalności” wyroku pauliańskiego tylko do aspektu „przekształcenia” istniejącego stanu rzeczy (por. uchwała z 12.12.2012 r., III CZP 79/12). Tym samym doszło do całkowitego zrewidowania dotychczasowych poglądów na kwestię zaspokajania roszczenia pauliańskiego w postępowaniu egzekucyjnym.
Podsumowanie
Proceduralny wymóg prawidłowego sformułowania żądania pozwu o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną ma niewątpliwie podstawowe znaczenie. Mimo tego na tym tle w dalszym ciągu rysują się spory prowokujące do zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy. Można uznać, że im większa precyzja w oznaczeniu chronionej wierzytelności, tym o ewentualne kontrowersje w tym zakresie będzie trudniej. Ponadto wierzyciele zamierzający skorzystać ze skargi pauliańskiej powinni kierować się najnowszymi wskazaniami Sądu Najwyższego co do formułowania żądania pozwu tak, aby możliwe było nadanie wyrokowi klauzuli wykonalności. W tym celu zalecane jest ujęcie w żądaniu pełnych granic przedmiotowych dochodzonego roszczenia pauliańskiego, zwłaszcza wskazania przedmiotu korzyści majątkowej.
