W dniu 16 czerwca 2021 roku ukazała się przełomowa uchwała Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów (sygn. III CZP 60/19), której przedmiotem było rozstrzygnięcie zagadnienia dotyczącego pozycji wierzyciela pauliańskiego, na rzecz którego ustanowiono zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości. O wątpliwościach z tym związanych jeszcze przed podjęciem uchwały pisaliśmy tutaj.
Informacje ogólne
Instytucja skargi pauliańskiej skodyfikowana w art. 527 k.c. służy ochronie wierzyciela przed czynnościami fraudacyjnymi dłużnika, który wyzbywa się swoich składników majątkowych (w tym nieruchomości) na rzecz osoby trzeciej, względnie nie przekazuje ich do majątku dłużnika pozostawiając je we własnym władaniu. Zgodnie z zamysłem ustawodawcy, ta konstrukcja prawna umożliwiać ma, po spełnieniu przesłanek ustawowych, uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną i zaspokojenie się wierzyciela z przedmiotów majątkowych znajdujących się w majątku osoby trzeciej.
Jednak w praktyce uwidoczniły się trudności egzekucyjne skutkujące ograniczeniem ochrony wierzyciela pauliańskiego, jednocześnie wskazujące na niedoskonałość regulacji prawnej w tym zakresie.
Dotychczasowe poglądy
Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie panował utrwalony wieloletnią praktyką pogląd, że wyrok pauliański nie stanowi tytułu egzekucyjnego przeciwko osobie trzeciej.
Formalnymi podstawami skierowania egzekucji do przedmiotów majątkowych osoby trzeciej są:
- tytuł wykonawczy przeciwko dłużnikowi wynikający z wyroku wydanego w powództwie o zapłatę,
- wyrok pauliański przeciwko osobie trzeciej, który uznawał bezskuteczność czynności prawnej względem wierzyciela.
Korzystając ze swoistej fikcji prawnej w konstrukcji skargi pauliańskiej, przedmiot zaskarżonej czynności prawnej traktowany był jak składnik majątku dłużnika. Założenie to umożliwiało zajęcie rzeczy, które de facto stanowiło własność osoby trzeciej.
Jednak, często w praktyce, taka interpretacja skutkowała niemożnością rzeczywistego dochodzenia przez wierzyciela zwrotu należności, gdyż tytuł wykonawczy dotyczył wyłącznie dłużnika, a nie osoby trzeciej, w której majątku faktycznie znajdowały się przedmioty czynności fraudacyjnej. Samo uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną wobec wierzyciela nie sprawiał, że w relacji między wierzycielem pauliańskim a osobą trzecią przedmiot tej czynności stawał się powrotnie własnością dłużnika. Wskutek tego niemożliwym było, aby wierzyciel dysponujący prawomocnym wyrokiem pauliańskim wszczął egzekucję albo przyłączył się do egzekucji prowadzonej z wniosku innych wierzycieli przeciwko osobie trzeciej.
Powszechnie odmawiano wierzycielowi pauliańskiemu statusu wierzyciela osoby trzeciej, argumentując to brakiem interesu w kwestionowaniu oszacowania nieruchomości w toku egzekucji toczącej się przeciwko osobie trzeciej, gdyż nie mógł on wziąć udziału w podziale sumy uzyskanej z egzekucji. Zgodnie z większościowym poglądem, wierzyciel pauliański nie był również uczestnikiem postępowania egzekucyjnego z nieruchomości prowadzoną przez innych wierzycieli osoby trzeciej.
To dość karkołomne ukształtowanie sposobu rozumienia aspektu egzekucyjnego w skardze pauliańskiej, stawało się jeszcze bardziej problematyczne, chociażby wówczas, gdy składnik majątkowy osoby trzeciej został objęty postępowaniem egzekucyjnym z wniosku innych wierzycieli. Co więcej, rozwiązania te były również niekorzystne dla osoby trzeciej, która nie mogła wytoczyć powództwa opozycyjnego przeciwko działaniom wierzyciela pauliańskiego (art. 840 par. 1 k.p.c.).
Zmiana kursu orzeczniczego
Zaprezentowane powyżej poglądy zostały zakwestionowane przez SN w uchwale z dnia 16 czerwca 2021 roku (sygn. III CZP 60/19), w której stwierdził, że istnieją poważne racje skłaniające do ponownego przeanalizowania większościowego stanowiska w zakresie sposobu zaspokojenia się wierzyciela pauliańskiego z przedmiotu czynności fraudacyjnej.
SN uznał, że dominujące stanowisko zagraża zarówno efektywności ochrony wierzyciela pauliańskiego, jak i osobie trzeciej w odmówieniu jej statusu dłużnika w postępowaniu. Twierdził, jakoby pozostanie przy nim powoduje niezaspokojenie uprawnień właściwych wierzycielowi pauliańskiemu, co stanowi istotne i nieuzasadnione osłabienie ochrony pauliańskiej.
Z tej przyczyny, zrewidował on całkowicie swoje dotychczasowe poglądy dotyczące sposobu zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego z majątku osoby trzeciej, która uzyskała korzyść na skutek czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, skupiając się w głównej mierze na zagadnieniu i istocie tytułu wykonawczego.
Wyrok pauliański jako tytuł wykonawczy
Jedną z podstawowych zasad sądowego postępowania egzekucyjnego jest założenie, że przymus egzekucyjny może być stosowany wyłącznie w oparciu o sformalizowaną podstawę jaką jest tytuł wykonawczy, a jego brak czyni postępowanie egzekucyjne niedopuszczalnym na każdym jego etapie.
Dotychczas aprobowana konstrukcja, według której zaspokojenie wierzyciela pauliańskiego następować ma w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przeciwko niewypłacalnemu dłużnikowi, z pominięciem tytułu wykonawczego stanowiącego podstawę egzekucji przeciwko osobie trzeciej, nie daje pogodzić się z ww. zasadą i nie może być tłumaczone sprawnością egzekucji czy ochroną równorzędnych wartości, jak stwierdził SN.
W dogłębnej analizie zawartej w uzasadnieniu uchwały, wskazał on, że wierzyciel pauliański powinien dysponować tytułem wykonawczym przeciwko osobie trzeciej, który stanowiłby podstawę do wszczęcia egzekucji.
Tym tytułem wykonawczym, w ocenie SN, może być sam wyrok pauliański.
SN argumentował, że zezwolenie wierzycielowi na dochodzenie zaspokojenia z przedmiotów wchodzących w skład majątku dłużnika lub z tych, które do niego nie weszły, jest równoznaczne z dopuszczalnością prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikowi oraz z powinnością osoby trzeciej do jej znoszenia. Chociaż jest to skutek wtórny wobec uznania danej czynności za bezskuteczną, to wyraźne wyartykułowanie go daje możliwość prowadzenia egzekucji z przedmiotów znajdujących się w majątku osoby trzeciej.
Co więcej, zaproponowano także gdzie oraz w jaki sposób ów tytuł wykonawczy należałoby formułować. Sprecyzowanie wysokości wierzytelności chronionej, wskazanie przedmiotów majątkowych z jakich egzekucja będzie prowadzona, a także zobowiązanej osoby trzeciej, wskazane byłoby w sentencji wyroku.
Specyfiką tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej jest to, że nie wyraża on wprost nakazu spełnienia świadczenia podlegającego egzekucji przez osobę trzecią, ale powinność znoszenia egzekucji danej wierzytelności z jej majątku.
Mimo iż, zastrzeżenie to ma wyłącznie charakter deklaratywny i odzwierciedla de facto to, co wynika z art. 532 k.c., wyraźne sformułowanie go w wyroku pauliańskim jest niezbędne do uznania go za tytuł wykonawczy.
Istotnym jest to, że to stanowisko SN, dotyczące sposobu formułowania sentencji, wywołuje skutki na postępowania sądowe już będące w toku.
Skutki uznania wyroku pauliańskiego za tytuł wykonawczy
Spodziewanym efektem wyposażenia wierzyciela pauliańskiego w tytuł wykonawczy przeciwko osobie trzeciej jest wzmocnienie efektywności ochrony pauliańskiej. Wierzyciel pauliański, który dysponuje prawomocnym wyrokiem zaopatrzonym z klauzulę wykonalności będzie mógł przyłączyć się do toczącego się już postępowania egzekucyjnego (art. 927 k.p.c.), a także wziąć udział w podziale sumy z egzekucji (art. 1036 par. 1 k.p.c.). Wierzyciel, na rzecz którego wydano zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości, uznany jest za podmiot, któremu przysługuje prawo osobiste zabezpieczone na nieruchomości w rozumieniu art. 922 k.p.c., a to skutkuje przyznaniem mu statusu uczestnika postępowania egzekucyjnego. Osoba trzecia zaś, może wystąpić z powództwem opozycyjnym (art. 840 k.p.c.). Ponadto, zmiana ta porządkuje i ujednolica interpretację aspektów egzekucyjnych skargi pauliańskiej. Reasumując wpływa korzystnie zarówno na pozycję wierzyciela pauliańskiego, jak i osoby trzeciej.
