W praktyce zdarza się, że krzywdzące wierzyciela działania nie kończą się na otrzymaniu korzyści przez osobę trzecią, lecz przekształcają się w szereg czynności fraudacyjnych. Sytuację, gdy po uzyskaniu korzyści majątkowej od dłużnika przez osobę trzecią dochodzi do kolejnych rozporządzeń korzyścią na rzecz dalszych osób, powszechnie nazywa się łańcuchem czynności.
W przypadku, gdy osoba trzecia dokona dalszego rozporządzenia korzyścią majątkową, wierzyciel ma prawo, na podstawie art. 531 § 2 k.c., wystąpienia bezpośrednio przeciwko podmiotowi, na rzecz którego rozporządzenie nastąpiło, po wypełnieniu określonych przesłanek, o których pisaliśmy tutaj:
Jako że roszczenie pauliańskie zgłaszane jest w formie pozwu, do obowiązków powoda należy dokładne określenie żądania pozwu, czyli wskazanie czego konkretnie się domaga w drodze przedmiotowego powództwa. O ile w modelowym przypadku skargi pauliańskiej, wskazanie żądania pozwu nie powinno stanowić większego problemu, gdyż może ono obejmować jedynie czynność prawną dokonaną przez dłużnika z osobą trzecią, o tyle wątpliwości mogą się pojawić w przypadku łańcucha czynności fraudacyjnych.
Wierzyciel może zadawać sobie bowiem pytanie, w odniesieniu do której z czynności powinien domagać się ubezskutecznienia. Czy należy żądać uznania za bezskuteczną pierwszej czynności – czyli czynności dłużnika z osobą trzecią – czy może ostatniej – tj. rozporządzenia przez osobę trzecią na rzecz osoby czwartej, bądź przez osobę czwartą na rzecz dalszego podmiotu? A może powinno się asekuracyjnie zaskarżyć wszystkie czynności występujące w łańcuchu?
W ustawie brak jest jednoznacznej regulacji co do konstrukcji powództwa przeciwko dalszym nabywcom korzyści. O ile przepis art. 531 § 1 k.c. dotyczący pozywania osoby trzeciej wyraźnie mówi o „uznaniu za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika”, przepis art. 531 § 2 k.c. odnoszący się do osoby czwartej stanowi jedynie, że wierzyciel może „wystąpić” przeciwko dalszemu nabywcy korzyści. Również w orzecznictwie próżno szukać jednolitego stanowiska w tym zakresie.
Zgodnie z pierwszą z przedstawianych w orzecznictwie koncepcji to ostatnia czynność z łańcucha podlega uznaniu za bezskuteczną. Reprezentatywnym w tym zakresie orzeczeniem jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2015 r. (V CSK 667/14). Wskazuje się przy tym przede wszystkim na regułę „tożsamości korzyści”, o którą został uszczuplony majątek dłużnika i brak w związku z tym znaczenia nawet kilkukrotnego i wielopodmiotowego transferu tej korzyści majątkowej dla zapewnienia realnej możliwości ochrony wierzyciela.
W orzecznictwie obecny jest również pogląd, zgodnie z którym przy pozywaniu osoby czwartej (bądź dalszych osób) należy zaskarżyć czynność zdziałaną przez dłużnika, przy wykazaniu dodatkowych przesłanek uzasadniających odpowiedzialność tego dalszego podmiotu (takich jak wiedza o istnieniu podstaw do ubezskutecznienia czynności prawnej dłużnika, ewentualnie nieodpłatność czynności). Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r. (II CSK 448/11), zwracając uwagę na to, że orzeczenie uwzględniające skargę pauliańską ma charakter konstytutywny, wobec czego – w razie przyjęcia odmiennej koncepcji – czynność dłużnika pozostawałaby w mocy także względem wierzyciela i nie byłoby podstaw do podważenia wyłącznie czynności następczej.
Przy tak rozbieżnym stanowisku orzecznictwa określenie żądania pozwu może wydawać się skomplikowane. W takiej sytuacji warto zastosować podejście ostrożnościowe i zażądać uznania za bezskuteczne wszystkich czynności rozporządzających. Taki pogląd został zaaprobowany przez Sąd Najwyższy w wyżej wspomnianym wyroku z 12 kwietnia 2012 r. Choć w orzeczeniu tym opowiedziano się za zaskarżaniem jedynie pierwszej czynności dokonanej przez dłużnika, to jednak w uzasadnieniu Sąd dał wyraz swojemu zachowawczemu podejściu.
Jak zostało wskazane w uzasadnieniu wyroku, mimo iż z ustawy nie wynika konieczność orzekania o bezskuteczności innych czynności poza czynnością dłużnika dla osiągnięcia skutku umożliwiającego egzekucję, to jednak nie jest to równoznaczne z niedopuszczalnością objęcia zaskarżeniem wszystkich czynności kolejno wiodących do osoby piątej. Sąd Najwyższy zwrócił przy tym uwagę na fakt, że czynności te i tak będą musiały być poddane badaniu co do zaistnienia przesłanek, aby ocenić zasadność powództwa o stwierdzenie bezskuteczności czynności dłużnika, które skierowane zostało przeciwko dalszemu nabywcy korzyści.
Na marginesie wskazać należy, że dla uwzględnienia roszczenia przeciwko dalszej osobie czynnością przesłankową jest jedynie czynność dłużnika z osobą trzecia, nie zaś czynności pośrednie. W postępowaniu ze skargi pauliańskiej przeciwko osobie piątej nie będzie zatem wymagane wykazanie wiedzy osoby piątej o okolicznościach uzasadniających zasadność żądania wobec osoby czwartej. Przepis art. 531 §2 wymaga wiedzy ostatniego nabywcy prawa lub rzeczy o okolicznościach uzasadniających uznanie za bezskuteczną czynności dłużnika, nie zaś wszystkich kolejnych czynności w łańcuchu.
W razie pojawienia się wątpliwości dotyczących sformułowania żądania w powództwie pauliańskim przeciwko tzw. osobie czwartej (bądź dalszym podmiotom), warto zatem pamiętać, że nie ma przeszkód, by kierując roszczenie pauliańskie przeciwko dalszemu nabywcy korzyści, żądać uznania za bezskuteczne wszystkich czynności w łańcuchu.
