Rewizja poglądów na status podmiotów zaangażowanych w egzekucję pauliańską dokonana głośną uchwałą SN(7) z 16 czerwca 2021 r., III CZP 60/19 ma dalekosiężne reperkusje. Jak się wydaje, z tej właśnie przyczyny ustawodawca uznał, że kwestie zaspokajania wierzyciela pauliańskiego oraz statusu osoby trzecie wymagają wyraźnego uregulowania – przynajmniej na gruncie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Projektowane zmiany ustawy mają wejść w życie w marcu 2024 r., natomiast czy przystają one do aktualnych cywilistycznych poglądów na egzekucję pauliańską?
NALEŻNOŚCI PUBLICZNOPRAWNE A SKARGA PAULIAŃSKA
Przypomnienia w tym miejscy wymaga, że dopuszczalność korzystania przez wierzyciela publicznoprawnego z cywilistycznego instrumentu jakim jest skarga pauliańska nie zawsze była oczywista. Jak pisaliśmy w tekście „Wierzytelności publicznoprawne a skarga pauliańska” rozstrzygającym to zagadnienie było orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego (dalej TK) z dnia 18 kwietnia 2018 r. (K 52/16), które przesądzało o braku przeciwwskazań dla stosowania cywilistycznej instytucji skargi pauliańskiej dla podmiotów ze sfery publicznej. Obecnie organy coraz częściej sięgają po ten środek ochrony oraz uzyskują wyroki pauliańskie na swoją rzecz.
NOWE POGLĄDY NA EGZEKUCJĘ PAULIAŃSKĄ
W czerwcu 2021 Sąd Najwyższy (wreszcie) ostatecznie zmierzył się z zasadniczymi niedomówieniami i wątpliwościami w odniesieniu do egzekucji pauliańskiej (uchwała SN(7) z 16.06.2021 r., III CZP 60/19) – na gruncie sądowego postępowania egzekucyjnego. Brakło bowiem jakichkolwiek reguł określających przełożenie sytuacji wierzyciela pauliańskiego, dłużnika oraz osoby trzeciej (nabywcy korzyści) na grunt sądowej egzekucji. W zastępstwie przepisów nie istniała też spójna i jasna praktyka „realizowania” wyroku pauliańskiego w egzekucji – każda sprawa egzekucyjna z wyrokiem pauliańskim w tle prowadzona była „po swojemu”. Zagadnień tych zdecydowanie nie ułatwiało rozchwiane orzecznictwo odnoszące się do statusu egzekucyjnego wymienionych podmiotów. Ujmując rzecz w bardzo dużym skrócie – rzeczoną uchwałą Sąd Najwyższy zasugerował konieczność potraktowania osoby trzeciej w sposób zbliżony (lub wprost) jako dłużnika osobistego (z tytułu chronionej wierzytelności). Szerzej o wytycznych dla praktyki sformułowanych w tej uchwale piszemy w tekście „Zmiana kursu – o nowym postrzeganiu pozycji wierzyciela pauliańskiego i osoby trzeciej (uchwała SN z 16.06.2021 r., III CZP 60/19)” (w zaawansowany sposób kwestie te prezentujemy w naszej publikacji „Metodyka pracy pełnomocnika procesowego w postępowaniach ze skargi pauliańskiej ze wzorami pism”: ZOBACZ WIDEO
Oczywiście poglądy wyrażone w tym orzeczeniu nie są gwarancją przyjęcia się ujednoliconej praktyki, jak też nie odnoszą się do wszystkich zagadnień. Ponadto nie do końca przystawalne są np. do egzekucji administracyjnej. Panaceum na te bolączki byłoby gruntownie przemyślane rozwiązanie rangi ustawowej….
(NIE)ŚMIAŁE ZMIANY W EGZEKUCJI ADMINISTRACYJNEJ – PIERWSZA PRÓBA UREGULOWANIA EGZEKUCJI PAULIAŃSKIEJ
Po okresie długiego, jak się wydaje, oczekiwania, stało się (!) – przed szereg wysunęła się egzekucja administracyjna. Dość niepostrzeżenie w marcu 2023 r. ustawodawca uchwalił zmianę ustawy egzekucyjnej wprowadzając regulacje m.in. w zakresie zaspokajania z przedmiotu korzyści majątkowej uzyskanej wskutek czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela [1]. Zmiany wejdą w życie dopiero 25 marca 2024 r. Co ciekawe, w uzasadnieniu zmian ustawy nie wskazano, co było przyczyną ingerencji ustawodawcy w dotychczasową procedurę, niemniej działania te w kontekście uchwały SN są nader oczywiste. Można jednie ubolewać, że SN (zwłaszcza, jako inspirator tych zmian) ani KRS nie odniosły się w swoich opiniach (odpowiednio: opinia z 20.02.2023 r. oraz z dn. 14.02.2023 r.) do projektu zmian w nie dostrzegając w istocie, że tak ważkie kwestie podlegać miały uregulowaniu wprost w ustawie.
EGZEKUCJA PAULIAŃSKA W UJĘCIU ADMINISTRACYJNYM
Jak czytamy w uzasadnieniu na etapie ustawodawczym: „W dotychczasowej praktyce podstawą egzekucji do rzeczy lub prawa majątkowego tego podmiotu jest tytuł wykonawczy wystawiony na zobowiązanego oraz prawomocne orzeczenie uwzględniające skargę pauliańską wierzyciela. Na podstawie zaś nowych rozwiązań co do zasady podstawą egzekucji będzie tytuł wykonawczy wystawiony na zobowiązanego. (…) Jedynie w przypadku wszczęcia egzekucji z nieruchomości wierzyciel wystawi kolejny tytuł wykonawczy, w którym wskaże obok zobowiązanego również ww. podmiot. Zarówno w dotychczasowym stanie prawnym, jak i projektowanym, egzekucja do majątku podmiotu, który uzyskał korzyść majątkową, będzie odbywała się w ramach postępowania egzekucyjnego skierowanego do zobowiązanego”. Dla urzeczywistnienia tych założeń ustawodawca mierząc się ze specyfiką egzekucji pauliańskiej zadecydował, że:
- wierzyciel przekazuje organowi egzekucyjnemu wraz z wnioskiem egzekucyjnym i tytułem wykonawczym informację dotycząc danych identyfikacyjnych podmiotu, który uzyskał korzyści majątkową, w tym dane teleadresowe,
- dla potrzeb wszczęcia egzekucji z nieruchomości (i tylko z nieruchomości!) będącej przedmiotem korzyści uzyskanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, wierzyciel wystawia kolejny tytuł wykonawczy (tak jak w przypadku zabezpieczania na majątku wspólnym małżonka oraz dla potrzeb egzekucji z hipoteki przymusowej – jeśli doszło do przeniesienia tego przedmiotu na podmiot inny niż zobowiązany). Wg uzasadnienia – chodzi tu o „usprawnienie” egzekucji albowiem „egzekucja prowadzona jest przeciwko zobowiązanemu, a podmiot, który uzyskał korzyść majątkową, jest jedynie uczestnikiem postępowania egzekucyjnego”.
- podstawą do prowadzenia egzekucji z rzeczy lub prawa majątkowego podmiotu, który uzyskał korzyć jest (1) tytuł wykonawczy wystawiony na zobowiązanego (2) kolejny tytuł wykonawczy – co do egzekucji z nieruchomości. Potwierdza to status nie-dłużniczy osoby trzeciej.
- Powyższe tytuły są podstawą do prowadzenia egzekucji z rzeczy lub prawa majątkowego należności pieniężnej, odsetek z tytułu niezapłacenia jej w terminie, kosztów upomnienia i kosztów egzekucyjnych.
- W egzekucji z rzeczy lub prawa majątkowego podmiot, który uzyskał korzyść majątkową, uczestniczy na prawach zobowiązanego. Ponadto – podmiotowi, który uzyskał korzyść majątkową, przysługuje prawo sprzeciwu, przy czym podstawą sprzeciwu jest ograniczenie, wyłączenie lub ustanie jego odpowiedzialności. Wg uzasadnienia:
- podmiot ten nie ma możliwości kwestionowania egzekwowanej należności pieniężnej, w tym jej wymagalności, gdyż jego odpowiedzialność ogranicza się jedynie do składnika majątkowego będącego podstawą uwzględnionej skargi pauliańskiej. W przypadku egzekucji należności pieniężnej ze składnika majątku podmiotu, który uzyskał korzyść majątkową, podmiotowi temu nie będzie doręczane upomnienie, nie będzie doręczany mu także odpis tytułu wykonawczego wystawionego na zobowiązanego lub kolejnego tytułu wykonawczego.
- osobie trzeciej (nabywcy korzyści) nie będą przysługiwały środki zaskarżenia dotyczące samego postępowania, lecz tylko te dotyczące środka egzekucyjnego zastosowanego do rzeczy lub prawa majątkowego. Ponadto będzie przysługiwało mu prawo wniesienia wniosku dotyczącego uzyskania informacji o prowadzonej egzekucji,
- w odniesieniu do sprzeciwu – jego podstawą będzie ograniczenie, wyłączenie lub ustanie odpowiedzialności nabywcy korzyści. Nie ponosi on odpowiedzialności za należność pieniężną w tym samym stopniu co zobowiązany, brak jest zatem uzasadnienia, aby jego sprzeciw mógł dotyczyć również prowadzenia egzekucji z majątku zobowiązanego
- W przypadku egzekucji z nieruchomości podmiotu, który uzyskał korzyść majątkową, podmiotowi temu doręcza się wezwanie aby zapłacił egzekwowaną należność pieniężną wraz z odsetkami z tytułu niezapłacenia jej w terminie i kosztami egzekucyjnymi w terminie 14 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem przystąpienia do opisu i oszacowania wartości nieruchomości.
OCENA ROZWIĄZAŃ
Analiza zapisów skłaniać może poniekąd do wniosków, że na gruncie egzekucji administracyjnej uczyniono „poletko testowe” dla regulacji zaspokajania wierzyciela pauliańskiego (którym jest podmiot publicznoprawny). Jest to krok naprzód aczkolwiek regulacja absolutnie nie jest wyczerpująca (zabrakło choćby uregulowania kwestii kolejności zaspokojenia wierzyciela pauliańskiego w sytuacji zbiegu egzekucji i konkurencji z innymi wierzycielami).
Można pokusić się też o wstępną ocenę samego kierunku zmian przepisów przy uwzględnieniu specyfiki egzekucji administracyjnej. Jak już wiadomo – istotą uchwały SN było określenie optymalnej sytuacji prawnej egzekwowanej osoby trzeciej na gruncie aktualnych uregulowań procedury cywilnej. Chodziło przede wszystkim o „upodmiotowienie” osoby trzeciej, nie zaś utrzymywanie jej poza nawiasem „cudzej” egzekucji. Wobec aktualnych uregulowań procedury cywilnej zasadnicza możliwość upodmiotowienia osoby trzeciej mogłaby nastąpić jedynie poprzez uznanie jej za dłużnika egzekwowanego (wywody z uzasadnienia), a przejściowo – poprzez uznanie jej za uczestnika egzekucji prowadzonej przez inne podmioty (teza uchwały). W każdym razie zalecenia SN były próbą poszukiwania rozwiązań na gruncie aktualnych przepisów o egzekucji sądowej przez co twierdzenie o dłużniczym statusie osoby trzeciej ma tu utylitarne znaczenie albowiem zapewnia jej (w braku innych zapisów) możliwość korzystania z uprawnień proceduralnych. W każdym razie poglądy na temat „dłużniczego” statusu egzekucyjnego nie muszą stanowić jedynego wyznacznika dla określenia pozycji procesowej (egzekucyjnej) osoby trzeciej – nabywcy korzyści. Nie można zatem zanegować dopuszczalności takiej interwencji ustawodawczej, w wyniku której nabywca korzyści byłby traktowany jedynie (i aż) jako uczestnik postępowania egzekucyjnego, niemniej z wyraźnymi uprawnieniami zobowiązanego (zwł. sprzeciw). Dokonane zmiany nie stanowiły więc w rezultacie drastycznego „wyłamania” się z wytycznych SN ale były próbą ich odpowiedniej implementacji na poziomie ogólnego zalecenia upodmiotowienia osoby nabywającej korzyść majątkową – poprzez przyjęcie jej dość „mieszanego” statusu. Z drugiej jednak strony może to jednak w szczególnych stanach faktycznych (zbieg egzekucji co do przedmiotu, udział innego wierzyciela pauliańskiego) doprowadzić do pewnej pułapki, z której wyjście może okazać się problematyczne. Aby nie pozostawić mylnego wrażenia aprobaty dla kierunku obranych zmian trzeba ponadto wskazać, że zabrakło również kompleksowego uregulowania omawianej materii (brak np. określenia zasad podziału sumy uzyskanej w egzekucji w razie konkurencji z innymi wierzycielami uczestniczącymi w egzekucji).
Wreszcie problematyczne okazać się mogą kwestie międzyczasowe, przyjęto bowiem, że „w postępowaniu egzekucyjnym wszczętym i niezakończonym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy do egzekucji z rzeczy lub prawa majątkowego podmiotu, który uzyskał korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, jeżeli zgodnie z odrębnymi przepisami czynność ta została uznana za bezskuteczną wobec tego wierzyciela, wszczętej po wejściu w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy ustawy zmienianej (…), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą”. Trudno zakładać, że przy tak istotnie odmiennym spojrzeniu na status osoby trzeciej w egzekucji administracyjnej (zw. w odniesieniu do nieruchomości, gdzie wymagać się będzie wszak kolejnego tytułu wykonawczego) bieżące egzekucje da się pogodzić „w locie” z nowymi przepisami. Oczywiście – czas pokaże.
PODSUMOWANIE
Ustawodawca „administracyjny” nieśmiało przymierzył się do skomplikowanego zagadnienia egzekucji pauliańskiej. Zbyt wcześnie jednak na osądzanie przyjętych rozwiązań pod kątem ich spójności i potencjału do zafunkcjonowania. Natomiast złożoność problemów z tym związanych nadal krępuje ustawodawcę w zakresie sądowej egzekucji. Na ile wystarczające okaże się dostosowanie praktyki orzeczniczej i wykonawczej do „wytycznych” Sądu Najwyższego jest również kwestią czasu. W każdym razie nie zmienia to wniosku, że prawo stanowione a nie orzecznictwo winno być jedyną i adekwatną bazą dla jego stosowania w praktyce.
[1] USTAWA O ZMIANIE USTAWY O POSTĘPOWANIU EGZEKUCYJNYM W ADMINISTRACJI ORAZ NIEKTÓRYCH INNYCH USTAW z dnia 9 marca 2023 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 556).
