Osoby zarządzające podmiotami, mającymi problem z płynnością finansową i regulowaniem swoich bieżących zobowiązań, niejednokrotnie stają przed koniecznością podejmowania trudnych decyzji biznesowych. Nierzadko osoby te nie mają świadomości, że ich działania mogą mieć przełożenie na ich osobistą odpowiedzialność karną. Dotyczy to w szczególności czynności podejmowanych właśnie w okresie zagrożenia niewypłacalnością. Niestety, konstrukcja przepisów prawa karnego w tym zakresie nie jest jednoznaczna i nastręcza niemałych wątpliwości interpretacyjnych. Z tego powodu w wielu przypadkach niemal niemożliwym jest dokonanie pewnej analizy, czy podjęcie określonej decyzji biznesowej nie będzie skutkować wszczęciem postępowania przygotowawczego przez organy ścigania, a następnie wydaniem wyroku skazującego w stosunku do osoby pełniącej funkcję związaną ze sprawowaniem zarządu.
Przestępstwo udaremnienia lub uszczuplenia zaspokojenia wierzyciela, przestępstwo wybiórczego zaspokajania wierzycieli
W odniesieniu do osoby zarządzającej podmiotem zagrożonym niewypłacalnością lub upadłością, tzw. menedżera, ustawodawca penalizuje dwa rodzaje zachowań:
– działanie polegające na udaremnieniu lub uszczupleniu zaspokojenia wierzyciela poprzez usunięcie, ukrycie, zbycie, darowanie, zniszczenie, rzeczywiste lub pozorne obciążenie albo uszkodzenie składników swojego majątku (art. 300 par. 1 k.k.);
– działanie polegające na spłacie lub zabezpieczeniu tylko niektórych z wierzycieli, w sytuacji gdy spłata wszystkich wierzytelności nie jest możliwa, czyli tzw. wybiórcze zaspokajanie wierzycieli (art. 302 par. 1 k.k.).
Kiedy czyny z art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k. mogą zostać popełnione?
Po pierwsze należy zwrócić uwagę, iż problemy interpretacyjne przy wykładni przepisów art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k. budzi już ustalenie, w którym momencie będą one mogły zostać zastosowane. Ustawodawca posługuje się bowiem nieostrym pojęciem „grożącej niewypłacalności lub upadłości”, co w sposób naturalny prowadzi do pytania, kiedy dokładnie podmiot zaczyna być zagrożony niewypłacalnością lub upadłością, a co za tym idzie od którego momentu działania osoby zarządzającej podmiotem mogą zostać uznane za wyczerpujące znamiona normy sankcjonowanej?
Aby zdefiniować pojęcie „grożącej niewypłacalności lub upadłości” należy zacząć od definicji samej niewypłacalności lub upadłości. Przepisy prawa restrukturyzacyjnego wskazują na konieczność interpretowania pojęcia „niewypłacalności” poprzez odniesienie do definicji „dłużnika niewypłacalnego” w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. Przepis art. 11 prawa upadłościowego wskazuje, że niewypłacalnym jest dłużnik:
- który utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1 pr. u.), przy czym domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeśli opóźnienie w ich wykonaniu wynosi trzy miesiące (art. 11 ust. 1a pr. u.);
lub
- którego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące, przy czym przepis ten dotyczy dłużników będących osobą prawną albo jednostką organizacyjną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 11 ust. 2 pr. u), ponadto domniemywa się, że zobowiązanie pieniężne przekracza wartość majątku dłużnika, jeśli zgodnie z bilansem jego zobowiązania (z wyłączeniem rezerw na zobowiązania oraz zobowiązań wobec jednostek powiązanych) przekraczają wartość jego aktywów, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ust. 5 pr. u.)
Przepisy prawa nie przewidują legalnej definicji pojęcia „upadłość”. O upadłości podmiotu mówimy w przypadku wszczęcia wobec niego postępowania upadłościowego, które stanowi konsekwencję zaistnienia stanu niewypłacalności.
Stan niewypłacalności a stan zagrożenia niewypłacalnością
Kiedy zatem mamy do czynienia z dłużnikiem, który jeszcze nie jest niewypłacalny, a jedynie zagrożony niewypłacalnością? Zgodnie z treścią przepisu art. 6 ust. 3 pr. restrukturyzacyjnego: Przez dłużnika zagrożonego niewypłacalnością należy rozumieć dłużnika, którego sytuacja ekonomiczna wskazuje, że w niedługim czasie może stać się niewypłacalny. Ze stanem zagrożenia niewypłacalnością (a co za tym idzie również upadłością) mamy zatem do czynienia w momencie, w którym dłużnik nie jest jeszcze niewypłacalny. W doktrynie wskazuje się, że jest to taki stan faktyczny, który uzasadnia wniosek, że niewypłacalność w niedługim czasie się pojawi[1].
W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się że stan zagrożenia upadłością jest przedpolem niewypłacalności i upadłości, a więc okresem w którym podmiot jest w stanie jeszcze wykonywać swoje zobowiązania, ale istnieje realna obawa i prognoza, że w najbliższym czasie nie będzie w stanie ich wykonywać. Jest to zatem okres, który ma miejsce na krótko przed tym zanim dłużnik stanie się niewypłacalny, zaś przyszła niewypłacalność ma charakter nieuchronny lub bardzo prawdopodobny[2].
Ciężko natomiast precyzyjnie określić co ma znaczyć ów „krótki” czy „niedługi” okres mający miejsce przed zaistnieniem stanu niewypłacalności. W każdej sprawie powinien być on bowiem oceniany indywidualnie. W doktrynie wskazuje się, że rozumienie długości okresu uzależnione jest od wskaźników finansowych, sytuacji mikro- i makroekonomicznej przedsiębiorcy oraz rytmu działalności danego podmiotu[3].
Doktryna i orzecznictwo
Część doktryny prezentuje jednak szersze ujęcie stanu zagrożenia niewypłacalnością, wskazując że niewypłacalność lub upadłość wcale nie musi być nieuchronna lub nawet nie musi zachodzić bardzo wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia jednego z tych stanów[4]. Niektórzy autorzy wbrew literalnej treści art. 11 ust. 1 prawa upadłościowego wskazują, że przy ocenie czy nastąpiło zagrożenie niewypłacalnością lub upadłością należy brać pod uwagę także zobowiązania niewymagalne, których termin wymagalności nie jest odległy[5]. Podkreśla się przy tym, że odmienne interpretowanie pojęć „stanu zagrożenia niewypłacalnością” i „stanu zagrożenia upadłością” umożliwiałoby przyjęcie jedynie abstrakcyjnego zagrożenia tymi stanami, co nie wyczerpywałoby znamion czynu z art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k.
Zgodnie z najnowszym orzecznictwem znamiona czynu zabronionego z art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k. zrealizuje również osoba, która dokonuje niekorzystnych dla wierzycieli rozporządzeń majątkiem także w czasie, gdy stan niewypłacalności lub upadłości już nastąpił[6]. Wcześniej, niektórzy autorzy prezentowali poglądy przeciwne, wskazując że podmiotem czynu zabronionego penalizowanego art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k. nie może być dłużnik udaremniający zaspokojenie wierzyciela, w momencie, w którym był już niewypłacalny lub upadły[7]. Wykładnia taka, mimo że zgodna z literalnym brzmieniem przepisów, nie mogła jednak się obronić, jeśli wziąć pod uwagę cel i przedmiot ochrony ww. przepisów ustawy karnej.
Wątpliwości interpretacyjne
Powyższe wskazuje, że użyte przez ustawodawcę definicje cechuje znaczny stopień uznaniowości i nieostrości użytych pojęć i sformułowań. Na gruncie prawa restrukturyzacyjnego podkreśla się korzystny wpływ niedookreślenia pojęcia „zagrożenia upadłością”, co pozwala na realizację celów postępowania restrukturyzacyjnego i umożliwia szerszej grupie przedsiębiorców na wszczęcie postępowania naprawczego[8]. Wydaje się jednak, że taka swoboda uznaniowa godzi natomiast w jedną z podstawowych zasad prawa karnego, tj. zasadę określoności normy prawnokarnej, wyrażoną w przepisach Konstytucji, kodeksu karnego oraz aktów prawa rangi międzynarodowej.
Wątpliwości w zakresie interpretacji pojęć użytych przez ustawodawcę przy redakcji przepisów kodeksu karnego skutkują problemami przy ustaleniu czy w ogóle można mówić o realizacji znamion czynu zabronionego. Ciężko bowiem odpowiedzieć na pytanie czy podmiot, z którym nieoczekiwanie rozwiązał umowę główny kontrahent powinien niezwłocznie zaprzestać spłacania wszelkich wierzytelności, aby nie narazić osoby zarządzającej na zarzut z art. 302 § 1 k.k. i ogłosić upadłość? Utrata głównego kontrahenta może zostać bowiem zinterpretowana jako sytuacja, która znacząco pogarsza sytuację ekonomiczną podmiotu, co z kolei wskazywać może, że w najbliższym czasie nie będzie w stanie wykonać swoich zobowiązań, czyli że jest on zagrożony niewypłacalnością.
Rozstrzyganie tych wątpliwości interpretacyjnych spoczywa na organach postępowania przygotowawczego i sądzie. Muszą one w takim przypadku dokonać oceny, czy w danym stanie faktycznym można uznać, iż dłużnik działał w stanie zagrożenia niewypłacalnością i upadłością. W części wypadków stwierdzenie zaistnienia takiego stanu u przedsiębiorcy może wymagać zasięgnięcia wiadomości specjalnych. Wiąże się to z przeprowadzeniem dowodu z opinii biegłych. Jednocześnie brak jest wypracowanej linii orzeczniczej, która pozwalałaby w sposób niebudzący wątpliwości na przyjęcie jaka sytuacja finansowa i biznesowa dłużnika stanowi już stan grożącej niewypłacalności.
Jakich czynności w imieniu podmiotu może dokonywać osoba zarządzająca w okresie zagrożenia niewypłacalnością lub upadłością?
Kolejne wątpliwości interpretacyjne budzi jakich czynności może dokonywać dłużnik, który funkcjonuje już w stanie zagrożenia niewypłacalnością. Nie pozostawia bowiem wątpliwości, iż w znaczącej większości przypadków, podmiot którego sytuacja gospodarcza się pogorszyła, będzie szukał rozwiązań, aby tę sytuację uzdrowić i wrócić do prowadzenia normalnej działalności.
Czy zatem osoba zarządzająca może podejmować decyzję w zakresie spłaty niektórych zobowiązań aby np. zapobiec zwiększaniu się zadłużenia spółki? Czy menedżer może podejmować działania zmierzające do zachowania integralności majątku podmiotu, aby umożliwić przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego?
Literalna wykładnia przepisów art. 300 § 1 i 302 § 1 k.k. każe przyjąć, że de facto każde rozporządzenie mieniem – czy to polegające na jego usunięciu, ukryciu, zbyciu, darowaniu, zniszczeniu, obciążeniu lub uszkodzeniu, czy też na zaspokojeniu lub zabezpieczeniu tylko jednego spośród kilku wierzycieli – w sytuacji zagrożenia niewypłacalnością, stanowi działanie, które może być analizowane pod kątem wypełnienia znamion określających czynność sprawczą wyżej wskazanych czynów zabronionych. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jeśli określony podmiot znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie posiada majątku, który pozwoliłby mu na spłatę wszystkich zaciągniętych zobowiązań, praktycznie każde rozporządzenie majątkiem prowadzić będzie do wyrządzenia szkody wierzycielom. Każde bowiem umniejszenie majątku przez osobę zarządzającą podmiotem, skutkować będzie zmniejszeniem kapitału, który mógłby zostać przeznaczony na spłatę wierzycieli.
Spłata wierzycieli w okresie zagrożenia niewypłacalnością
Należy zwrócić uwagę, że w okresie, gdy podmiot jest wyłącznie zagrożony niewypłacalnością lub potencjalną upadłością, mamy w większości przypadków do czynienia z sytuacją, gdzie dłużnika nie obowiązuje jeszcze żaden plan spłat lub w inny sposób określona kolejność zaspokajania wierzycieli (wyjątkiem jest tutaj postępowanie restrukturyzacyjne, które zakończyło się zatwierdzeniem układu przez sąd). Jakie działania mogą być w takim przypadku potraktowane jako wybiorcze zaspokajanie wierzycieli? W doktrynie wskazuje się, że osoba zarządzająca majątkiem dłużnika powinna kierować się zasadami współżycia społecznego i swoje możliwości spłacania długów dostosować do liczby wierzycieli, a nie zaspokajać ich wybiórczo według dowolnie przyjętych kryteriów[9].
Oczywistym jest, że każdy z przedsiębiorców ma dostawców lub kontrahentów, z którymi współpraca jest kluczowa dla dalszego kontynuowania jego działalności. Dlatego też nie może sobie pozwolić na pogorszenie relacji, przez zaprzestanie regulowania zadłużenia względem takiego podmiotu. Dotyczy to również regulowania zobowiązań wynikających z konieczności utrzymania łańcucha dostaw, ale nie tylko. Odnosi się to także do tak podstawowych kwestii jak np. regulowanie zobowiązań z tytułu rachunków za prąd, wypłat na rzecz pracowników, opłat za licencje programów komputerowych itd., bez których dalsze kontynuowanie działalności przedsiębiorcy nie będzie w ogóle możliwe.
Oczywistym jest bowiem, że dalsze prowadzenie działalności gospodarczej, nawet w przypadku chwilowych problemów z płynnością oraz wiążącymi się z tym opóźnieniami w spłacie zadłużenia (lub nawet jedynie częściowej spłacie wierzytelności) może być dla wierzycieli o wiele bardziej korzystne, niż upadłość danego podmiotu. W szczególności jeśli podmiot ten dysponuje majątkiem, którego wartość nie byłaby w stanie zaspokoić wszystkich wierzytelności w przypadku przeprowadzenia przez syndyka likwidacji masy upadłościowej, a ma za to perspektywę rozwoju i dalsze możliwości wypracowania zysku w przyszłości, np. z uwagi na posiadaną infrastrukturę, know-how, czy pozycję na rynku.
Dopuszczalność regulowania bieżących zobowiązań w okresie zagrożenia niewypłacalnością
W sytuacji zagrożenia danego podmiotu niewypłacalnością dokonywanie przez jego menedżera rozporządzeń majątkiem, nawet w celu spłaty bieżących wierzytelności, jest jednak kwestią mocno zależną od uznania sądu i organów ścigania. Wkraczamy tutaj bowiem w kwestie dotyczące znamienia strony podmiotowej czynu. Chodzi o istniejący u osoby zarządzającej zamiar działania na niekorzyść wierzycieli lub wiedza, że podejmowane działania mogą skutkować pokrzywdzeniem wierzycieli. Tylko bowiem w takich przypadkach będziemy mieli do czynienia z zagrożeniem odpowiedzialnością karną. Dzieje się tak dlatego, że warunkiem odpowiedzialności za omawiane przestępstwa jest przypisanie sprawcy umyślności.
Należy podkreślić, że orzecznictwo i doktryna są mocno podzielone, jeśli chodzi o kwestię dopuszczalności regulowania nawet bieżących zobowiązań podmiotu zagrożonego niewypłacalnością. Z jednej strony wskazuje się na dopuszczalność tych rozporządzeń majątkiem, które mają na celu utrzymanie płynności finansowej spółki. W orzecznictwie podkreśla się, że nie można karać osób, które w sytuacji zagrożenia upadłością lub niewypłacalnością zarządzanego przez nich podmiotu, podejmują aktywne działania w celu poprawienia sytuacji gospodarczej i zapobiegnięcia upadłości, np. przez zbywanie lub obciążanie składników majątku w celu odzyskania płynności[10].
W orzecznictwie wskazuje się ponadto, iż do działań mających na celu utrzymanie działalności spółki należy finansowanie bieżących zobowiązań spółki. Jednakże w tym zakresie należy wykazać się dużą ostrożnością i starannością, w szczególności w zakresie dokumentowania wydatków. Nie każde bowiem finansowanie bieżącej działalności będzie ekskulpować od odpowiedzialności za czyn z art. 300 i 302 k.k.[11] i to od uznania sądu (a wcześniej prokuratora) zależy, czy pokrywanie z majątku spółki wydatków związanych z codziennym funkcjonowaniem zostanie uznane za uzasadnione.
Przykłady wydatków uznawanych za uzasadnione
Co do zasady jednak, jeśli chodzi o takie wydatki jak: opłaty za media, wynagrodzenia dla pracowników, itp., to nie powinny one zostać uznane za wydatki prowadzące do pokrzywdzenia wierzycieli, jeśli będą one na stałym, miesięcznym poziomie i nie będą przekraczać cen rynkowych. W tym zakresie warto również gromadzić dokumentację potwierdzającą przeznaczenie wydatków na bieżącą działalność.
Powyższe uwagi odnieść należy również do spłat na rzecz kluczowych kontrahentów podmiotu. Jednakże trzeba pamiętać, że w praktyce ciężar dowodu w zakresie wykazania, iż działanie menedżera miało uzasadnienie gospodarcze oraz jego celem było utrzymanie bieżącej działalności spółki i niedopuszczenie do jej upadłości spoczywać będzie właśnie na podmiocie zarządzającym. Dlatego tak istotne jest gromadzenie na każdym etapie podejmowanych działań dokumentacji potwierdzającej zasadność ekonomiczną dokonywanych transakcji. Potwierdzenie tych okoliczności, w bardziej skomplikowanych przypadkach, może również wymagać wiadomości specjalnych i przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego.
W przypadku dokonywania zbycia ruchomości należy pamiętać, że muszą być one po pierwsze zbywane za cenę rynkową. Po drugie uzyskany ze sprzedaży majątek wchodzi do majątku spółki przeznaczonego na spłatę wierzytelności i nie można nim swobodnie dysponować. Tutaj również istotnym jest, aby zgromadzić dokumentację potwierdzającą fakt, że zbycie określonego majątku faktycznie nastąpiło za cenę rynkową. Przykładowo należy udokumentować przeprowadzenie przetargu i wybór najkorzystniejszej oferty.
Wpływ postępowania restrukturyzacyjnego na zakres ewentualnych zarzutów
Wątpliwości budzi, jaki wpływ na zakres ewentualnych zarzutów może mieć wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w stosunku do zarządzanego przez menedżera podmiotu? Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest bowiem uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika, poprzez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Jak natomiast wiadomo w układzie określa się zakres oraz termin spłat poszczególnych wierzycieli. Oznacza to, że celem postępowania restrukturyzacyjnego jest umożliwienie przedsiębiorcy spłaty wierzycieli przy jednoczesnym utrzymaniu prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.
Oznacza to, że przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego, a następnie wykonanie układu prowadzić będzie do zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Czy zatem przed zakończeniem tego postępowania możemy w ogóle mówić o wyrządzeniu szkody wierzycielom lub też udaremnieniu ich zaspokojenia? Do czasu zakończenia restrukturyzacji przez stwierdzenie wykonania układu lub wydanie postanowienia o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego nie możemy bowiem stwierdzić, czy wierzycielowi zostanie wyrządzona jakakolwiek szkoda majątkowa na skutek działań podjętych wcześniej przez dłużnika. Problemem zatem będzie wykazanie znamienia skutku w odniesieniu do czynu zabronionego z art. 300 § 1 k.k. Podobnie będzie z wykazaniem czy w ogóle doszło do działania na szkodę wierzycieli w rozumieniu art. 302 § 1 k.k.
Należy jednak podkreślić, że chodzi tutaj o postępowania restrukturyzacyjne, które faktycznie mają szansę zakończyć się zatwierdzeniem i wykonaniem układu. Nie dotyczy to tych, które wykorzystywane są jedynie do wydłużenia bytu podmiotu, w stosunku do którego powinna zostać ogłoszona upadłość.
Podsumowanie
Osoby zarządzające podmiotem w kryzysie finansowym powinny ze szczególną ostrożnością podchodzić w tym okresie do wszelkich rozporządzeń jego majątkiem. Aby uniknąć postawienia zarzutów karnych konieczne jest powstrzymanie się od dokonywania wszelkich atypowych działań w zakresie gospodarowania mieniem zarządzanego podmiotu. Wszystkie transakcje powinny mieć uzasadnienie ekonomiczne, jak również być przeprowadzane po cenach rynkowych. Menedżer nie powinien również wybiórczo zaspokajać poszczególnych wierzycieli. Również spłata zobowiązań powinna następować zgodnie z terminami płatności, a ewentualne odstępstwa powinny mieć realne uzasadnienie gospodarcze. W tym okresie szczególnie ważne jest kompletowanie dokumentacji pozwalającej na ewentualne wykazanie zasadności ekonomicznej określonych transakcji. Co warto zrobić w przypadkach rozporządzania mieniem znacznej wartości, które mogłoby wzbudzić wątpliwości? Dobrą praktyką jest zlecenie wykonania opinii eksperckich mających na celu ocenę skutków danej transakcji dla zarządzanego podmiotu i jego wierzycieli.
Należy mieć również na względzie, że ostateczna decyzja, czy w sprawie zasadne jest postawienie zarzutów, należy zawsze do organów ścigania. Dlatego w tym zakresie szczególnie ważne jest zatem posiadanie kompletnej dokumentacji obrazującej proces dokonywania poszczególnych rozporządzeń mieniem. Może jednak zdarzyć się, że organ dokona całkowicie odmiennej oceny stanu faktycznego sprawy (w szczególności w zakresie motywacji menedżera). Może to skutkować rozpoczęciem długotrwałego procesu karnego, w którym to po stronie osoby zarządzającej podmiotem znajdującym się w stanie grożącej niewypłacalności będzie spoczywał ciężar wykazania, że podejmowane przez niego decyzje zarządcze były uzasadnione ekonomicznie oraz gospodarczo i nie miały na celu działania na szkodę wierzycieli.
For English summary click here.
Bibliografia
[1] P. Filipiak [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. II, red. A. Hrycaj, LEX/el. 2020, art. 6.
[2] wyr. SA w Katowicach z 28.10.2016 r., II AKa 292/16
[3] F. Zedler (w:) A. Jakubecki, F. Zedler, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2010, komentarz do art. 492 p.u.n., teza 17, P. Filipiak [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. II, red. A. Hrycaj, LEX/el. 2020, art. 6.
[4] J. Majewski [w] Kodeks karny. Komentarz, t. 3, red. A. Zoll, 2016
[5] J. Lachowski[w:] System Prawa Handlowego, Prawo karne gospodarcze, t.10, wyd. 2 red. Zawłocki, 2018)
[6] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2021 r., IV KS 37/20, LEX nr 3219545
[7] J. Majewski [w:] Kodeks karny. Część szczególna. Tom III. Komentarz do art. 278-363 k.k., wyd. V, red. W. Wróbel, A. Zoll, Warszawa 2022, art. 300.
[8] P. Filipiak [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. II, red. A. Hrycaj, LEX/el. 2020, art. 6.
[9] A. Gnys, 4. Kodeks karny [w:] Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe. Zagadnienia praktyczne, red. A. Machowska, Warszawa 2016.
[10] J. Majewski [w:] Kodeks karny. Część szczególna. Tom III. Komentarz do art. 278-363 k.k., wyd. V, red. W. Wróbel, A. Zoll, Warszawa 2022, art. 300
[11] tak np. Wyrok SA w Gdańsku z 9.03.2020 r., II AKa 329/19, LEX nr 3104467
